华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、
投资总额、投资明细及延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》），对恒顺醋业变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期情况（以下简称“本次变更及调整”）进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1496号”《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，恒顺醋业向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，发行价格为每股10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除发行费用21,462,499.63元（不含税）后，实际募集资金净额为1,121,437,500.37元。上述募集资金实际到位时间为2023年4月28日，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天衡验字（2023）00057号”《验资报告》。
二、本次变更及调整事项的概述
综合考虑募投项目的累计投入金额情况和市场需求，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟对“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”分期实施，相应调整建设内容、投资总额；拟调整“年产3万吨酿造食醋扩产项
目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”建设内容及对应投资总额；拟调整“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、“智能立体库建设项目”投资总额，并结合“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的实际进展情况，拟对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长。
上述募投项目实施主体、实施地点及拟投入募集资金金额未发生变化。
三、本次变更及调整事项的具体原因
（一）“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”变更原因2022年5月23日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向特定对象发行股份募集资金17.9亿元用于募投项目建设和补充流动资金，其中拟使用募集资金2.23亿元用于云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目。2023年4月28日，公司实际募集资金净额为11.21亿元（扣除发行费用后）。鉴于实际募集资金低于原预计金额，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目募集资金投入金额由22,300万元调减至16,000万元。鉴于募集资金实际到账情况及复合调味料项目建设安排，变更云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目，由原来的一次投入变更为分期投入，对应调整建设内容和投资总额。
（二）“年产3万吨酿造食醋扩产项目”调整原因
实施主体山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“山西老陈醋”）对项目规划进行了调整，原计划仅对灌装车间改扩建，现调整为对原灌装车间拆除重新建设，并增加建筑面积，影响项目总投资额及投资明细。
（三）“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”调整原因
实施主体镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）对项目整体工艺、设备进行了调整优化，影响项目总投资。
（四）“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”调整原因
实施主体徐州恒顺万通食品酿造有限公司（简称“恒顺万通”）增加了部分生产车间和立体库的建筑面积，优化了设备选型，影响项目总投资额及投资明细，预计项目达到预计可使用状态时间适当延长。
（五）“智能立体库建设项目”调整原因
公司增加了智能立体库建筑面积，钢材等原材料价格上涨，影响项目总投资额及投资明细。
四、本次变更及调整后募投项目的基本情况
（一）云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目
1、项目变更情况
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程） |
| 实施方式 | 一次投入 | 分批投入 |
| 建设内容 | 建设年产能4万吨/年豆瓣生产线、3万吨/年食醋生产线、3万吨/年复合调味料生产线，建设内容包括豆瓣酿造车间、制曲车间、食醋酿造车间、酿造晒场、豆瓣包装车间、食醋包装车间、下饭菜生产车间、成品库房、办公研发等主要生产车间与配套锅炉房、污水处理、水处理、配电房等辅助及配套工程建设。 | 建设7,000t/a豆瓣生产线、7,200t/a食醋生产线、4,000t/a复合调味料生产线。建设内容主要包括建设豆瓣酿造车间、制曲车间、食醋酿造车间、酿造晒场、豆瓣包装车间、食醋包装车间、复合调味料生产车间、成品库房、办公研发等生产线建设和配套锅炉房、污水处理、水处理、配电房等辅助及配套工程建设。 |
2、项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入16,000.00万元，截至2023年11月末，募集资金累计投入12,176.18万元。
3、变更后的项目计划投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前投资额 | 变更后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 50,956.60 | 20,550.00 |
| 1.1 | 固定资产费用 | 46,531.08 | 19,753.70 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 45,576.40 | 19,264.16 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 954.68 | 489.54 |
| 序号 | 项目名称 | 变更前投资额 | 变更后投资额 |
| 1.2 | 无形资产费用 | - | 735.00 |
| 1.3 | 人员培训费 | 76.32 | 16.00 |
| 1.4 | 预备费 | 4,349.20 | 45.30 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,273.88 | 775.41 |
| 3 | 总投资 | 55,230.48 | 21,325.41 |
本次变更后，在各项经济因素与预期相符的前提下，本项目完全达产后，预计每年实现营业收入20,643.00万元。本项目税后内部收益率为14.68%，税后静态投资回收期为8.03年（含建设期），经济评价可行。
4、募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
本次募投项目变更尚需获得国资部门的审核通过。
（二）年产3万吨酿造食醋扩产项目
1、建设内容调整情况
| 项目名称 | 调整前建设内容 | 调整后建设内容 |
| 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 建成年产能3万吨/年酿造食醋生产线，建设内容新增酿醋车间、大曲车间、包装车间等主体工程，立库、动力车间等辅助工程，污水处理系统工程以及公用工程改造；新增设备311台（套），主要为酒精发酵系统、搅拌罐、醋酸发酵池、熏淋一体机、翻醅机、淋醋池、接醋槽、暂储罐、食醋灭菌罐、不锈钢饮料泵、输送系统、管线自控、冷却水系统，灌装系统等。 | 建成年产能3万吨/年酿造食醋生产线，拆除厂区旧建筑，新增酿造及动力车间、灌装车间组合体、晒醋房、立体库、瓶库、配电房和污水处理站、罐区平台、道路、雨污管网等辅助工程；新增设备2131台（套），包括：主要设备为酿造、灌装、调配、晒醋等相关设备，辅助设备为动力设备、室外储罐、其他公用设备等。 |
2、项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入12,000.00万元，截至2023年11月末，募集资金累计投入3,663.84万元。
3、调整后的项目计划投资情况
调整后项目募集资金的投入计划的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 14,516.00 | 16,046.15 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 7,354.15 | 9,583.45 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 5,917.00 | 5,422.70 |
| 1.3 | 安装工程费 | 700.00 | 360.00 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 544.85 | 528.87 |
| 1.5 | 预备费 | - | 151.13 |
| 2 | 铺底流动资金 | 818.48 | 300.00 |
| 3 | 总投资 | 15,334.48 | 16,346.15 |
本次调整后，在各项经济因素与预期相符的前提下，本项目完全达产后，预计每年实现营业收入20,003.50万元。本项目税后内部收益率为12.37%，税后静态投资回收期为7.09年（含建设期），经济评价可行。
4、募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
本次募投项目调整尚需获得国资部门的审核通过。
（三）10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）
1、建设内容调整情况
| 项目名称 | 调整前建设内容 | 调整后建设内容 |
| 10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） | 建成年产能4万吨/年黄酒、6万吨/年料酒生产线。主要为进行料酒生产过程的所需加工车间、仓库等厂房建设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产10万吨黄酒、料酒的生产规模。项目新增主要国产设备180台（套），主要为酿造设备、压榨设备、储存设备、煎酒设备、灌装设备及附属配套等。 | 建成年产能4万吨/年黄酒、6万吨/年料酒生产线。主要为进行新建厂房、旧厂房改造料酒生产过程的所需加工车间、仓库等厂房建设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产10万吨黄酒、料酒的生产规模。项目新增主要国产设备180台（套），主要为酿造设备、压榨设备、储存设备、煎酒设备、灌装设备及附属配套等。 |
2、项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入13,000.00万元，截至2023年11月末，募集资金累计投入11,394.18万元。
3、调整后的项目计划投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 18,209.00 | 22,660.00 |
| 1.1 | 固定资产费用 | 17,028.00 | 22,000.00 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 16,578.00 | 21,520.00 |
| 1.1.1.1 | 建筑工程 | 3,478.00 | 7,372.00 |
| 1.1.1.2 | 设备及安装工程 | 13,100.00 | 14,148.00 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 450.00 | 480.00 |
| 1.2 | 其他资产费用 | 314.00 | - |
| 1.3 | 预备费 | 867.00 | 660.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,791.00 | 1,768.70 |
| 3 | 总投资 | 21,000.00 | 24,428.70 |
本次调整后，在各项经济因素与预期相符的前提下，本项目完全达产后，预计每年实现营业收入39,278.06万元。本项目税后内部收益率为10.43%，税后静态投资回收期为9.51年（含建设期），经济评价可行。
4、募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
本次募投项目调整尚需获得国资部门的审核通过。
（四）徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目
1、建设内容调整情况
本项目建设内容未发生变化。
2、项目延期情况
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 2025年6月 | 2025年12月 |
3、项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入13,000.00万元，截至2023年11月末，募集资金累
计投入12,281.90万元。
4、调整后的项目计划投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 33,261.14 | 36,883.67 |
| 1.1 | 固定资产费用 | 30,296.32 | 36,345.49 |
| 1.1.1 | 工程费用 | 29,684.50 | 35,733.67 |
| 1.1.2 | 固定资产其他费用 | 611.82 | 611.82 |
| 1.2 | 人员培训费 | 29.82 | 25.00 |
| 1.3 | 预备费 | 2,935.00 | 513.18 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,738.86 | 2,069.56 |
| 3 | 总投资 | 35,000.00 | 38,953.23 |
本次调整后，在各项经济因素与预期相符的前提下，本项目完全达产后，预计每年实现营业收入46,275.00万元。本项目税后内部收益率为12.14%，税后静态投资回收期为9.73年（含建设期），经济评价可行。
5、募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
本次募投项目调整尚需获得国资部门的审核通过。
（五）智能立体库建设项目
1、建设内容调整情况
本项目建设内容未发生变化。
2、项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入6,000.00万元，截至2023年11月末，募集资金累计投入2,529.84万元。
3、调整后的项目计划投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 1 | 建设投资 | 6,700.00 | 8,658.48 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,475.00 | 4,058.48 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 3,300.00 | 3,850.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 428.70 | 750.00 |
| 1.4 | 预备费 | 496.30 | - |
| 2 | 总投资 | 6,700.00 | 8,658.48 |
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
4、募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
本次募投项目调整尚需获得国资部门的审核通过。
五、本次变更及调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
（一）本次变更及调整后募集资金投资项目的市场前景
本次变更及调整涉及“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”变更及“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、“智能立体库建设项目”的部分实施内容及投资金额的调整，不增加新的募投项目。变更及调整后的募投项目实施主体、实施地点、拟使用募集资金金额等均与公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》中所述一致，所面临的市场前景亦无较大差异。
（二）相关风险提示
本次变更及调整事项是公司基于公司战略规划和市场发展前景经过多次研究论证后审慎提出的，尽管公司对调整后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，调整后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。
在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
六、本次变更及调整事项所履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，变更部分募集资金投资项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次变更及调整事项是公司结合项目建设的实际情况审慎分析、反复研究、充分论证而做出的审慎决策，符合公司发展规划及实际需要，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更及调整事项的内容和审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司变更募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本次募投项目变更及调整是对部分募投项目建设的优化调整，符合公司发展规划及实际需要。本次募投项目变更及调整不涉及募集资金投向变更和募集资金投入金额调整，不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。审议程序符合相关法律、法规的规定。同意公司变更募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期事项不涉及募投项目实施主体、实施地点
及拟投入募集资金金额变化，已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次变更及调整事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋心福 吴韡
华泰联合证券有限责任公司年 月 日