中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司追认提供财务资助暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，对公司追认提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助事项
2023年9月，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“海洋光电”）与公司参股公司江苏海通达海洋工程有限公司（以下简称“海通达”）签订借款协议，海洋光电向海通达提供借款，借款总额650万，借款时间自2023年9月19日至2023年10月19日止，借款利率为年息3.45%。该笔借款用于支持海通达业务顺利开展。海通达其他股东之一通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）为本次借款事项提供全额担保。截至2023年10月12日，公司已全部收回本次财务资助事项的本金及利息。
本次财务资助事项不影响公司及子公司正常业务开展和资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）关联关系说明
海通达为公司参股公司，公司直接持有其29%的股份，公司全资子公司海洋光电持有其5%的股份，公司控股股东通光集团持有其15%的股份，公司密切关
注海通达的经营情况、财务状况与偿债能力，就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。截至2023年10月12日，公司已全部收回本次财务资助事项的本金及利息。
（三）审议程序
2023年12月8日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于追认提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避了表决，公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对议案进行回避表决。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
1、企业名称：江苏海通达海洋工程有限公司
2、统一社会信用代码：91320214MA1NXWRD5B
3、成立时间：2017年5月8日
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：虞敏浩
6、经营范围：海洋建设工程总承施工和维护；海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；船舶维修；机械设备租赁（不含融资租赁）；海洋建设工程的施工、安装、技术服务；吊装工程、海洋托吊工程；救助打捞工程；海上消防及防务工程；潜水守护工程的施工、技术服务；水利工程的水下检查、封堵、技术服务；海缆及管道铺设、维修、维护；港口与海岸工程施工；通信工程施工；通信设备安装；电力设施安装；送变电建设工程施工；堤防建设工程施工；水利水电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 25,004.37 | 29,850.52 |
| 负债总额 | 14,129.30 | 18,936.86 |
| 所有者权益 | 10,875.06 | 10,913.66 |
| 期末资产负债率 | 56.51% | 63.44% |
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 7837.54 | 5424.66 |
| 净利润 | 36.64 | 1.84 |
8、资信情况：海通达信用状况良好，不是失信被执行人。
9、关联关系：公司直接持有其29%的股份，公司全资子公司海洋光电持有其5%的股份，公司控股股东通光集团持有海通达15%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，海通达为公司关联方。
（二）被资助对象其他股东基本情况（除公司及全资子公司海洋光电）
1、海鹰企业集团有限责任公司
（1）企业名称：海鹰企业集团有限责任公司
（2）统一社会信用代码：913202141347573676
（3）成立时间：1987年12月8日
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）法定代表人：柏旭
（6）经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；潜水救捞装备制造；潜水救捞装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备研发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；海洋服务；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；集装箱销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）资信情况：海鹰企业集团有限责任公司信用状况良好，不是失信被执行人。海鹰企业集团有限责任公司与公司不存在关联关系，其未按出资比例向海通达提供财务资助。
2、通光集团有限公司
（1）企业名称：通光集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91320684752702267J
（3）成立时间：2003年8月18日
（4）注册资本：15891.8245万元人民币
（5）法定代表人：张强
（6）经营范围：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询服务；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；光纤销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）资信情况：通光集团信用状况良好，不是失信被执行人。
（8）关联关系：通光集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，通光集团是公司关联法人。
通光集团未按出资比例向海通达提供财务资助，但为本次借款事项提供全额担保并签署了相关协议。
3、北京明华信达科技有限公司
（1）企业名称：北京明华信达科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108348306916W
（3）成立时间：2015年6月11日
（4）注册资本：1000万元人民币
（5）法定代表人：吴清华
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋服务；通信设备制造；通信设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；软件销售；机械设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）资信情况：北京明华信达科技有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。
北京明华信达科技有限公司与公司不存在关联关系，其未按出资比例向海通达提供财务资助。
（三）被资助对象相关的产权及控制关系
海鹰企业集团有限责任公司、北京明华信达科技有限公司签署了一致行动协议。海通达控股股东为海鹰企业集团有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
通光集团为公司控股股东，股权结构如下：
三、财务资助协议的主要内容
本次协议的主要内容如下：
“甲方（贷款方）：江苏海通达海洋工程有限公司（统一社会信用代码：
91320214MA1NXWRD5B）乙方（借款方）：江苏通光海洋光电科技有限公司（统一社会信用代码：
91320684739406463X）丙方（保证人）：通光集团有限公司（统一社会信用代码：91320684752702267J）
1、借款时间：2023年9月19日至2023年10月19日止
2、借款金额：650万元
3、借款利率：年息3.45%，按月收息，利随本清。
当借款方不履行协议时，由保证方连带承担偿还借款本息的责任。必要时借款方可以从保证方的存款账户内扣收贷款本息。”
四、财务资助风险分析及风控措施
海洋光电与海通达签署借款协议，根据海洋光电自身资金状况及海通达的资金需求情况安排借款节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪海通达的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。海通达其他股东之一通光集团为本次借款事项提供全额担保。上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截止2023年10月12日，公司已全部收回本次财务资助事项的本金及利息，
因此截止本公告发布之日，公司及其子公司对外借款余额为0万元，公司不存在提供借款逾期未收回的情况。
六、2023年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额2023年初至披露日，公司与海通达发生的各类关联交易金额合计937.56万元（含税），在年度审议的日常关联交易额度内。
七、相关审议程序及意见
（一）决策程序
2023年12月8日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于追认提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避了表决，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对议案进行回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司海洋光电对公司参股公司海通达提供财务资助，有利于提高资金使用效率，保障海通达的经营及后续资金需求，符合公司及全体股东的长远利益。虽然参股公司其他股东未按出资比例相应提供借款，但参股公司其他股东之一通光集团为此次借款提供担保，本次财务资助暨关联交易整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次追认财务资助暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司子公司海洋光电向参股公司海通达提供财务资助。
（三）监事会意见
本次提供财务资助暨关联交易事项不影响公司及子公司正常业务开展和资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，董事会决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司出于支持参股子公司顺利开展业务的考虑向海通达提供借款，本次财务资助事项不影响公司及子公司正常业务开展和资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。虽然参股公司其他股东未按出资比例相应提供借款，但参股公司其他股东之一通光集团为此次借款提供担保，本次财务资助暨关联交易整体风险可控。该事项未及时履行审议程序并披露，但是上述财务资助的本金及利息已如期归还，且上市公司已履行该事项的追认程序，未对上市公司及股东利益造成实质性损害。本保荐机构对公司本次追认提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司追认提供财务资助暨关联交易的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任梦飞 | 郭丽华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日