江苏通光电子线缆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为明确江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的有关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会过半数选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 委员会成员应当具备以下条件：
（一） 熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；
（二） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；
（三） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。第八条 委员会成员每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。
第九条 委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 委员会应当每年向董事会提交工作报告，工作报告的内容至少应包括：
（一） 董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益；
（二） 对董事和高级管理人员的考核情况；
（三） 总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况；
（四） 检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况一致；
（五） 董事会要求报告的其他事项。
第十二条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的费用，由公司承担。
委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十三条 主任委员依法履行下列职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会的报告；
（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十四条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一） 口头或书面通知，要求予以纠正；
（二） 要求公司职能部门进行核实；
（三） 对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十五条 委员会成员应当履行以下义务：
（一） 依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三） 对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第四章 决策程序
第十六条 董事会秘书办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十八条 委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 定期会议在公司主要内容是审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。第二十条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开临时会议：
（一） 董事长提议时；
（二） 主任委员认为必要时；
（三） 为履行本细则第十条规定的职务；
（四） 根据董事会召开及议案审议需要召开时；
（五） 其他根据证券监管法律法规、主管部门要求召开的情况。
第二十一条 委员会召开定期会议，应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用传真、快递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达等方式通知委员会成员。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议时，可豁免通知时限。
第二十二条 委员会召开定期会议应有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，所有决议必须经全体委员过半数通过。
第六章附则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十六条 本工作细则解释权属于公司董事会。
江苏通光电子线缆股份有限公司
二〇二三年十二月