证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2023-68
江苏林洋能源股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 本次修改前的内容 | 本次修改后的内容 |
| 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 | 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 |
| 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： （一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估； （二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议； （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决； （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决； （五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 | 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： （一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估； （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议； （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决； （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决； （五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 |
| 5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 |
| 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… （三）董事会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书 | 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… （三）董事会提名委员会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，经董事会审议通过后，将该提案提交股东大 |
| 面形式反馈给提名人； （四）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 …… | 会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人； （四）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 …… |
| 5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 5.15 董事会行使下列职权： …… 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 5.15 董事会行使下列职权： …… 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5.24 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 5.24 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 7.03 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 股东选举的监事由股东大会选举或更换。其提名、选举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、监事会可以提出监事候选人名单； | 7.03 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 股东选举的监事由股东大会选举或更换。其提名、选举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、监事会可以提出监事候选人名单； |
| （二）提名人应当以书面形式向董事会提交候选人的个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并在提名前征得被提名人的同意； （三）董事会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人； （四）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | （二）提名人应当以书面形式向监事会提交候选人的个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并在提名前征得被提名人的同意； （三）监事会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查通过的，经监事会审议通过后，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人； （四）在召开股东大会选举前，监事会应披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
除上述条款修改外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会2023年12月14日