江苏林洋能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏林洋能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。第二条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章 一般原则
第四条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第五条 担保申请由财务部长收取后，按规定的权限提交至财务副总、总经理和董事会进行初审，初审批准后公司方能对担保进行受理。
第六条 担保受理后，公司组织相关人员或者外聘专业机构对担保企业和担保事项进行专业考察分析、风险评估，并出具评估报告。公司的对外担保实行统一管理，非经总经理、公司董事会或股东大会最终批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政
法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。第九条 对被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律、法规之规定或本公司的担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司或子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的。
第十条 公司对外担保的总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。
第三章 对被担保人的调查评估程序
第十一条 公司受理被担保人的担保申请后，应组织具备专业胜任能力的专业人员或委托外部机构开展调查和评估，参加评估的人员不得参加担保业务的审批。调查评估的内容包括但不限于以下事项：
（一）担保业务是否符合法律、法规之规定或公司担保政策的要求
（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保人申请用于担保和第三方担保的资产状况及权利归属；
（四）对反担保的资产进行评估；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十二条 对境外企业进行担保的，应当遵从外汇管理规定，并关注被担保人在所在国家的政治、经济、法律等因素。
第十三条 调查评估必须形成书面评估报告，全面反映调查评估情况。
第十四条 担保人申请人为公司关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与对被担保人的调查评估及该担保事项的审批决策。
第四章 审批权限及程序
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列
情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 除本管理制度第十五条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。
董事会必须认真审查对被担保人的调查评估报告，充分了解掌握有关情况的基础上，权衡比较公司净资产状况、担保限额与被担保人提出的担保金额等详细情况。
第十七条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，经由财务副总和总经理审核通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十八条 被担保人应当向财务副总及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及资金来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务副总及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
被担保人提供的资料必须真实、准确、完整；公司财务副总或财务部如发现被担保人提供的相关资料违反前述要求的，应要求其补充提供或拒绝接受其提交的担保申请书。第十九条 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第二十条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。第二十一条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。但是根据子公司章程规定，本公司的子公司不得对外提供担保的情况除外。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交股东大会审议的担保事项除外。
子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十二条 经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人员超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十三条 必须根据审核批准的担保业务订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通知担保事项的实施情况。担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本企业的担保份额和相应的责任。
第二十四条 担保合同订立前，财务部会同法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越
权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。第二十七条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行对该被担保人调查评估程序及对该担保事项的审批程序。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第六章 担保日常风险管理
第二十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十九条 经办部门应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）在被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应按照担保合同的规定承担相关代偿义务，以便维护公司诚实守信的市场形象；
（四）公司在代被担保人向债权人偿还债务后，应由公司法务部按照法律、法规的规定向被担保人追索赔偿；公司财务部等应当积极配合法务部、提供相关资料；公司应同时依法处置被担保人的反担保财产，尽量减少公司的经济损失；并将追偿情况及时披露；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 由内控部负责对担保业务的整个过程进行审查，对在担保中出现重大决策失误，未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门和人员，公司严格追究有关人员的责任。
第七章 会计控制和信息披露第三十三条 公司财务部应建立担保事项台帐，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；同时，及时收取担保费用，维护公司担保权益。第三十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化及担保合同的履行情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第三十五条 公司财务部应严格按照国际统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确定预计负债和损失。第三十六条 公司应切实加强对反担保资产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第三十七条 公司财务部应妥善保管担保合同、担保资料、反担保合同、以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，做到担保业务档案完整无缺。第三十八条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十九条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
第八章 附 则
第四十条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，由股东大会审议批准。
第四十一条 本制度的解释权归属董事会。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
江苏林洋能源股份有限公司二○二三年十二月