股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-058
山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年12月13日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年12月1日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。本次回购金额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-060）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续
实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币25,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-061）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金占用规模最高不超过60,000万元，另预留20,000万元追加保证金以应对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过2,000万美元，年累计签约金额不超过40,000万美元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2023-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、餐宿、会议、服务费 | 用餐、住宿、会议及其他服务费用 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 2、车费 | 工程用车、货物用车及商务用车服务 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 3、精纺、工作服等 | 精纺面料、职工工作服等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、港口 | 提供港口及相关服务 | 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。 | 实际发生额 | 每月 |
| 5、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
| 6、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2024年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。 | 实际发生额 | 每月 |
| 7、技术支持 | 技术服务费、技术咨询费等 | 按照合同规定的各项服务价格确定 | 实际发生额 | 每月 |
| 8、其他 | 如医疗、面粉、零星配件、建筑安装等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务 | ||||
| 1、铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、天然气 | 适时足量 | 价格为2.6-4.8元/ m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 3、废料、零星配件、粉煤灰等 | 使用量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过30亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，
由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、生产用水（含污水处理） | 适时足量 | 价格为3.80-5.30元/方 | 实际供应量 | 每月 |
| 2、服务费 | 服务管理等 | 当地市场价格 | 实际供应量 | 每月 |
| 3、汽油、柴油 | 汽车、工程车用油 | 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、其他 | 零星配件、混凝土、园林工程等 | 当地市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务 | ||||
| 1、天然气 | 适时足量 | 价格为2.6-4.8元/ m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、其他 | 铝制品、配件等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2024年定价执行。根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过5亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《预计2024年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2024年度交易累计发生额不高于30亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
| 存款业务类别 | 存款利率（%） | 主流商业银行存款利率（%） |
| 活期存款 | 0.35 | 0.20 |
| 协定存款 | 5万以下0.35；5万以上1.15 | 0.90 |
| 3个月保证金 | 1.43 | 1.25 |
| 6个月保证金 | 1.69 | 1.45 |
| 1年保证金 | 1.95 | 1.55 |
| 贷款业务类别 | 融资利率（%） | 主流商业银行融资利率（%） |
| 商业承兑汇票贴现 | 2.8 | 3.45 |
| 保证贷款 | 2.7 | 3.45 |
| 注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。 | ||
交易类别
| 交易类别 | 预计交易金额 |
| 在财务公司存款 | 年日均存款余额不高于1,700,000万元；且全年发生额不高于40,000,000万元 |
| 每日存款上限不高于1,800,000万元 注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较年日均存款余额增加10亿元 | |
| 在财务公司贷款 | 不高于1,500,000万元 |
| 在财务公司结算 | 不高于40,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000万元 |
| 财务公司向公司提供保函 | 不高于200,000万元 |
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司2023年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
| 序号 | 银行 | 拟申请额度（万元） |
| 1 | 中国银行 | 175,000 |
| 2 | 中国农业银行 | 326,000 |
| 3 | 中国建设银行 | 350,000 |
| 4 | 中国工商银行 | 156,647 |
| 5 | 中国民生银行 | 300,000 |
| 6 | 中国光大银行 | 100,000 |
| 7 | 兴业银行 | 300,000 |
| 8 | 广发银行 | 200,000 |
| 9 | 恒丰银行 | 50,000 |
| 10 | 交通银行 | 100,000 |
| 11 | 渤海银行 | 60,000 |
| 12 | 华夏银行 | 100,000 |
| 13 | 浦发银行 | 130,000 |
| 14 | 浙商银行 | 100,000 |
| 15 | 青岛银行 | 150,000 |
| 16 | 中信银行 | 50,000 |
| 17 | 进出口银行 | 100,000 |
| 18 | 邮储银行 | 100,000 |
| 19 | 除以上银行以外新增业务银行 | 200,000 |
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款等品种业务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。董事会授权董事长：
1、代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
2、签署、批准公司因业务需要，需新增办理的授信业务，新增的单一授信银行额度不超过20亿元（含）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》为满足烟台锦泰国际贸易有限公司业务需求，公司拟与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为20,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：临2023-066）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，强化对独立董事的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及其他证券监管法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》
鉴于公司第一期员工持股计划延期后的存续期即将于2024年2月18日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司同意将公司第一期员工持股计划存续期继续进行展期，存续期延长至2025年2月18日止。如存续期满仍未出售账户股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》（公告编号：临2023-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于制定期货和衍生品套期保值业务管理制度的议案》
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于制定山东南山铝业股份有限公司独立董事专门会议制度的议案》
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
因本届董事会议案一、议案二、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十二、议案十三需提交股东大会审议，公司董事会决定于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-068）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月14日