股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
2023年第二次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023年12月20日14:30现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚大厦712会议室现场会议主持人：公司董事长段容文女士现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2、审议《关于投资建大湾区（华南）国际电商港的议案》
3、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程>的议案》
4、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
上述议案3为特别决议议案，其余为普通决议议案。
四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东大会结束
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）以严谨的工作态度完成了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计工作，为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2022年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司整体利益及股东合法权益。鉴于司农在2022年度为公司提供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，现提议续聘司农为公司2023年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等, 聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案二关于投资建大湾区（华南）国际电商港的议案各位尊敬的股东及股东代表：
一、对外投资概述
广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉诚国际”)自上市以来，积极参与粤港澳大湾区和海南自由贸易港的建设，分别投资及规划建设六大智慧物流园区项目，其中已建成了天运（南沙）多功能国际物流中心、嘉诚国际港，在建嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心、天运国际（海南）数智加工流通中心，规划建设嘉诚国际（三亚）超级云智世界港、大湾区嘉诚国际超级世界港（自营货运航空公司配套设施），上述高标智慧物流园区合计总建筑面积约200 万平方米，但仍无法满足公司日益增长的客户业务需求。
嘉诚国际抓住机遇和依托长期积累的资源和能力，在广州番禺设立子公司并投资兴建“大湾区（华南）国际电商港”（以下简称“项目”）。
设立全资子公司的注册资本金为80,000万元人民币，嘉诚国际全资控股。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资的具体方案
1、公司名称：广州市亚玛讯网络科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：广州市番禺区南村镇市新公路北段948号204房
4、注册资本：80,000万元人民币
5、股权结构、出资方式
单位：万元人民币
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 80,000.00 | 100% | 货币 |
| 合计 | 80,000.00 | 100% |
6、法人治理：子公司将按《公司法》等法律法规规定建立完整的法人治理结构。
7、投资金额：公司董事会本次批准投资10亿元人民币并提交股东大会审议，后续将根据项目实际进展依法依规履行审批程序。
8、建设周期：自取得土地所有权及办理完成各项开发手续起3年。
9、资金来源：以公司自有资金或筹集资金解决。
三、项目建设内容：
本次建设的大湾区（华南）国际电商港项目（智慧物流园），将引进世界著名的跨境电商平台及其上下游供应商与客户入驻，并与公司签订了框架合作协议。项目将建设成智慧物流中心、电商企业集聚平台等一体化的现代化国际供应链电商城，并成为整合电子商务上下游产业链的集聚地。项目以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的新零售AI电商新模式。可为入园企业提供国内及跨境电子商务全程供应链物流服务、智能城际物流服务、大数据云服务、移动支付服务、商品展示展览、商品线下零售，将是珠三角乃至整个中国领先的综合电子商务产业标杆之作。项目净用地面积约81,116.38㎡（约121亩），用地性质为新型产业用地（M0），总建筑面积约为40.56万㎡。建设期预计两年半。主要建设内容如下：（1）智慧物流配送中心及流通加工中心：立体智能仓、配送中心（供商
家组装生产，包装，组合包装，贴标，分拣分拆及配送等）；（2）智能研发中心；（3）高科技AI电商体验中心等；（4）大湾区电商城展示体验区：智慧零售体验厅、永不落幕的跨境交易展示展览厅。
项目将以“互联网+现代物流”为依托，定位于打造成为中国领先的＂一店四态一平台”为主要特征的“大湾区（华南）国际电商港”。
四、项目建设规划及意义
本项目建成后辐射区域将覆盖粤港澳大湾区，吸引数千家“电商+”企业及其上下游企业入驻。除不可抗力的因素外，项目达产后，智慧物流园年产值预计可达数十亿元（为园区预期经济效益，非上市公司，且不构成业绩承诺）。项目通过引进国内著名的电商企业及其上下游供应商与客户，涵盖电商平台、电商全链路物流、电商线上线下供货商及贸易企业、移动支付服务商、大数据及云服务提供商，将在大湾区（华南）国际电商港的周边实现产业集聚，产生良好的经济效益。
本次建设大湾区（华南）国际电商港项目符合公司战略发展规划，但项目的实施会因其它不可抗力因素、市场变化等各方面的不确定因素存在一定风险。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案三关于修订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》
的议案各位尊敬的股东及股东代表：
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》条款进行了修订。具体修订情况如下：
2022年9月1日，公司发行了可转换债券，截至2023年6月30日，经转股后，公司的总股数为233,248,396股。
2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023年9月4日起施行。
| 条目 | 现行条款 | 修订后条款 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币233,247,835元。 | 公司注册资本为人民币233,248,396元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为233,247,835股。 | 公司股份总数为233,248,396股，每股1元。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会召集人应当在召开股东 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资格审 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格、符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会、监事会应在股东大会召 |
| 查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况； （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 开前对该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况； （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | |
| 第一百零六条 | 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | ||
| 第一百零七条至第一百一十条 | 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 |
| 告同时披露。 第一百零八条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应出席董事会会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 且当中至少应有1名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 | ||
| 第一百一十一条至二百零四条 | 原第一百零七条至第二百条 | 顺延至第一百一十一条至第二百零四条 |
上述议案尚须提交公司股东大会审议。除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案四
关于修订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
2023年 8 月 1 日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023年9月4日起施行。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案五关于修订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董
事工作制度》的议案各位尊敬的股东及股东代表：
2023年 8 月 1 日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023年9月4日起施行。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2023年12月20日