上海城地香江数据科技股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。第二条提名委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代其履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行提名委员会主任委员职责。
第五条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第六条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第七条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。
第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人及高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条公司股东依据相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定向股东大会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东大会提出建议。
第五章议事规则
第十四条提名委员会分为定期会议和临时会议。
提名委员会每年应至少召开一次定期会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开提名委员会临时会议。
第十五条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第十六条提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集并主持。
第十七条提名委员会会议讨论和审议的事项应当属于提名委员会的职权范围。提名委员会的提案应提交董事会审查后决定。
第十八条召开提名委员会会议，原则上应当在会议召开五日前将会议有关事项通知全体委员及应邀列席会议的有关人员。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开提名委员会临时会议的说明。
第二十条提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第二十八条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第三十一条提名委员会认为有必要的，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于提名委员会的工作人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第三十二条提名委员会会议可采用现场会议或视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。
提名委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十三条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会委员每人享有一票的表决权。
第三十四条提名委员会认为有必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十五条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过。
第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第四十条提名委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条提名委员会会议通过的审议意见连同相关议案，应当以书面形式提交公司董事会。
第四十三条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十五条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限不少于十年。
第四十六条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第六章附则第四十七条除有特别说明外，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十八条本细则所称“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”不含本数。
第四十九条本细则未尽事宜，或本细则与不时颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并适时修订本细则。
第五十条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，其修改时亦同。
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