证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-084号
昆药集团股份有限公司关于2024年日常关联交易预估的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次日常关联交易属于公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估2024年度与关联方日常关联交易预计总金额为人民币8.8亿元，具体情况如下：
一、2024年预计全年日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2023年12月13日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的议案》。关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
公司审计与风险控制委员会2023年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年（单位：万元人民币） | ||
| 预计金额 | 2023年1-10月实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人购买商品或接受劳务 | 华润医药集团有限公司附属企业 | 6,000.00 | 4,279.51 | 不适用 |
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 500.00 | — | ||
| 小计 | 6,500.00 | 4,279.51 | — | |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 华润医药商业集团有限公司 | 9,000.00 | 5,714.99 | 不适用 |
| 华润河南医药有限公司 | 6,500.00 | 4,240.18 | ||
| 华润山东医药有限公司 | 4,000.00 | 1,102.66 | ||
| 华润医药集团有限公司附属企业 | 25,500.00 | 16,589.62 | ||
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 500.00 | — | ||
| 小计 | 45,500.00 | 27,647.45 | — | |
| 合计 | 52,000.00 | 31,926.96 | — | |
3、2024年日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 4,500.00 | 0.75 | 1,372.03 | 0.43 | 公司医药流通业务需要，预计向关联方购买的药品有所增加 |
| 华润医药集团及其下属公司 | 12,000.00 | 2.00 | 2,907.48 | 0.91 | ||
| 同受最终控制方控制的其他企业 | 3,000.00 | 0.50 | — | — | ||
| 小计 | 19,500.00 | 3.25 | 4,279.51 | 1.34 | — | |
| 向关联人销售商 品 | 华润河南医药有限公司 | 10,000.00 | 1.07 | 4,240.18 | 0.71 | 公司销售业务需要，预计向关联方销售的药品有所增加 |
| 华润黑龙江医药有限公司 | 3,500.00 | 0.37 | 1,655.44 | 0.28 | ||
| 华润南京医药有限公司 | 5,000.00 | 0.54 | 1,280.25 | 0.21 | ||
| 华润医药商业集团有限公司 | 15,000.00 | 1.61 | 5,714.99 | 0.96 | ||
| 华润医药及其下属公司 | 35,000.00 | 3.75 | 14,756.59 | 2 .47 | ||
| 小计 | 68,500.00 | 7.34 | 27,647.45 | 4.63 | — |
| 合计 | 88,000.00 | — | 31,926.96 | — | — |
注：2023年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况
（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）
| 企业名称 | 华润医药集团有限公司 | 成立日期 | 2007年5月10日 | |
| 注册资本 | 2,724,128.88万港元 | |||
| 企业编号 | 1131335 | 企业类型 | 公众股份有限公司 | |
| 企业地址 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室 | |||
| 主营业务 | 主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。 | |||
| 主要股东 | 华润集团（医药）有限公司持股53.05% | |||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | |||
| 资产总额/亿港元 | 2,412.86 | 资产负债率 | 63% | |
| 负债总额/亿港元 | 1,511.04 | 营业收入/亿港元 | 2,541.06 | |
| 净资产/亿港元 | 901.82 | 净利润/亿港元 | 78.43 | |
（2） 华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
| 企业名称 | 华润医药商业集团有限公司 | 法定代表人 | 邬建军 |
| 注册资本 | 1,500,000万人民币 | 成立日期 | 2000年12月27日 |
| 社会信用代码 | 911100007226178547 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 北京市东城区安定门内大街 257 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告 | ||
| 发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | |||
| 主要股东 | 北京医药集团有限责任公司持股88.67105% | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 452.65 | 资产负债率 | 51% |
| 负债总额/亿元 | 230.74 | 营业收入/亿元 | 144.04 |
| 净资产/亿元 | 221.91 | 净利润/亿元 | 53.90 |
（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
| 企业名称 | 华润河南医药有限公司 | 法定代表人 | 李禾丰 |
| 注册资本 | 219,149.68万人民币 | 成立日期 | 2009年5月25日 |
| 社会信用代码 | 91410100689728113F | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 郑州经济技术开发区航海东路 1639 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发； 日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存 | ||
| 储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东 | 华润医药商业集团有限公司100%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 113.29 | 资产负债率 | 79% |
| 负债总额/亿元 | 89.01 | 营业收入/亿元 | 164.94 |
| 净资产/亿元 | 24.28 | 净利润/亿元 | 3.18 |
（4） 深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“深圳华润三九医贸”）
| 企业名称 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 法定代表人 | 宋良玉 | ||
| 注册资本 | 6,000 万人民币 | 成立日期 | 1996年07月17日 | ||
| 社会信用代码 | 91440300279255413C | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 企业地址 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观清路1号综合办公中心2-4层、6-9层 | ||||
| 主营业务 | 一般经营项目是：第一类医疗器械销售；国内贸易代理；化妆品批发；化妆品零售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理咨询；食用农产品批发；日用品批发；日用品销售；日用家电零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、中药饮片、消毒剂、卫生用品、保健食品的批发；预包装食品（不含复热）的批发，第二类医疗器械的批发。食品经营；保健食品销售；酒类经营。进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 主要股东 | 华润三九医药股份有限公司100%持股 | ||||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||||
| 资产总额/亿元 | 35.14 | 资产负债率 | 84% | ||
| 负债总额/亿元 | 29.68 | 营业收入/亿元 | 82.38 | ||
| 净资产/亿元 | 5.46 | 净利润/亿元 | 1.42 | ||
（5） 华润黑龙江医药有限公司（简称“华润黑龙江医药”）
| 企业名称 | 华润黑龙江医药有限公司 | 法定代表人 | 林伟东 |
| 注册资本 | 39,868 万人民币 | 成立日期 | 2004年11月04日 |
| 社会信用代码 | 91230199763195803H | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 哈尔滨市哈南工业新城春晖路9号 | ||
| 主营业务 | 许可项目药品批发；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。一般项目总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；道路货物运输站经营；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；医护人员防护用品批发；物联网设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械租赁；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；智能仓储装备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；纸制品销售；文化用品设备出租；金属工具销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医院管理。 | ||
| 主要股东 | 华润医药商业集团有限公司100%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 18.68 | 资产负债率 | 77% |
| 负债总额/亿元 | 14.31 | 营业收入/亿元 | 14.31 |
| 净资产/亿元 | 4.37 | 净利润/亿元 | 0.28 |
（6） 华润南京医药有限公司（以下简称“华润南京医药”）
| 企业名称 | 华润南京医药有限公司 | 法定代表人 | 金永新 |
| 注册资本 | 3,000 万人民币 | 成立日期 | 2015年3月24日 |
| 社会信用代码 | 91320113302784103A | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号D5栋四层410室 | ||
| 主营业务 | 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售（按医疗器械经营许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化妆品、美容产品销售；机械设备租赁；文化用品销售；化工产品销售（不含危险化学品）；生物技术研发、技术服务；商务信息咨询；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）、保健食品销售，道路货物运输（以上项目须取得许可或批准后方可经营）；消毒用品销售；体外诊断试剂批发；供应链管理服务；企业管理咨询；计算机软硬件、电子 | ||
| 产品、机械设备、仪器仪表销售；网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发销售；会务服务；展览展示服务；公关活动策划；仓储服务（不含危险化学品）；医疗器械及配件的维修；批发玻璃仪器、保健用品、日用百货、鲜花、化学试剂（不含危险化学品）；销售日化用品、鲜活食用农产品；兽药和兽药原料药批发。（须取得许可或批准后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：药品批发；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁；日用口罩（非医用）销售；金属结构销售；中草药收购；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东 | 华润江苏医药有限公司70%持股 | ||
| 财务状况 | 2022年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/亿元 | 4.44 | 资产负债率 | 97% |
| 负债总额/亿元 | 4.29 | 营业收入/亿元 | 5.32 |
| 净资产/亿元 | 0.15 | 净利润/亿元 | -0.12 |
2、 与上市公司的关系
公司控股股东为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”），实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，深圳华润三九医贸为华润三九的全资子公司；北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润黑龙江医药、华润江苏医药均为华润医药商业的全资子公司，华润南京医药为华润江苏医药的控股子公司。
3、 履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关联交易协议签署情况：董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2023年12月14日