证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-49
永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 大连御锦贸易有限公司（以下简称“购买方”）拟向永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “永辉超市”）现金购买公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份（以下简称“转股交易”）388,699,998股，占万达商管总股本的1.43%，转让价格为4,530,059,250.07元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易尚需本公司股东大会批准生效
一、交易概述
（一）交易各方的基本情况：
1、出售方：永辉超市股份有限公司
2、购买方：大连御锦贸易有限公司
3、交易标的：本公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司股份388,699,998股（对应万达商管于2023年8月25日增资扩股前公司的持股数，以
下简称“标的股份”），占万达商管总股本的1.43%。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元截止至本公告日，该股权投资账面价值为人民币39.18亿元，本次股权交易价格较股权账面价值溢价人民币61,205.93万元，其中第一期股权交易完成后将影响公司2023年税前利润人民币2,859.58万元。
（二）本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略；
（三）公司第五届董事会第十一次会议审议并获全票通过本次交易；
（四）本次交易尚需公司股东大会批准。
二、 交易对方情况介绍
购买方：大连御锦贸易有限公司统一社会信用代码：91210202MAD4EE4N2F成立时间：2023年11月30日注册地：辽宁省大连市主要办公地点：大连市中山区感东街法定代表人：沈柏松注册资本：50万元主营业务：国内贸易代理等主要股东：北京一方明实信息技术有限公司交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：公司所持有的388,699,998股万达商管股份，占万达商管总股本的1.43%。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 2018年12月3日，本公司与大连一方集团有限公司、孙喜双先生签订股份转让协议，受让大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司股份67,910,214股，每股转让价格为52元,该股份转让协议价格为3,531,331,128元。
4、大连万达商业管理集团股份有限公司，具体情况如下：
统一社会信用代码：912102007409339654
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人：肖广瑞
注册资本：2,716,408.56万人民币
成立日期：2002年09月16日
营业期限自：2002年09月16日 至无固定期限
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，规划设计管理，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统集成服务，工程管理服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
万达商管主要股东的基本信息：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 大连万达集团股份有限公司 | 12,127,620,000 | 44.65% |
| 2 | 大连万达稳泰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,166,460.000 | 4.29% |
I、大连万达集团股份有限公司统一社会信用代码：91210200241281392F注册资本：100,000万人民币成立时间：1992年9月28日注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
II、大连万达稳泰管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91210203MA0U5NN193出资额：446,929.15万人民币成立时间：2017年5月19日注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号8层812室经营范围：企业管理咨询、企业总部管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）根据于中国执行信息公开网、天眼查等网站的查询结果，未查询到大连万达商业管理集团股份有限公司被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.交易标的最近一年又一期财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 4,931,426.13 | 3,882,556.59 |
| 归属于公司股东的净利润 | 1,230,132.68 | 1,085,316.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 968,558.07 | 1,703,685.61 |
| 2022年12月31日 | 2023年9月3日 | |
| 净资产 | 29,708,301.07 | 30,822,370.58 |
| 负债总额 | 29.887.598.41 | 30,335,977.13 |
| 总资产 | 59,595,899.47 | 61,158,347.71 |
| 基本每股收益 | 2.72 | 0.40 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所 | 未经审计 |
| 是否为标准无保留意见 | 是 | - |
注：每股收益下滑因标的增资扩股导致。
四、交易标的定价情况
依据标的公司截至2023年9月30日的财务报表（未经审计），标的公司归母净资产为3,042.68亿元，公司持有的标的公司388,699,998股股权对应的净资产为
43.54亿元，以此为基础，结合当前市场状况及竞争态势等因素，经双方协商确定交易价格为45.30亿元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1. 购买方拟按本协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的388,699,998股万达商管股份。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元。转让价款由购买方以现金方式向永辉超市支付。
2. 双方同意, 按以下约定对本次转股交易进行付款及股份过户：
2.1 本次转股的全部转让价款共分八期支付。本协议签署后, 购买方应按照如下进度向永辉超市指定账户支付股份转让价款。
单位: 元 币种: 人民币
| 支付期数 | 付款时间 | 股份转让价款(元) | 对应转让的股份数(股) |
| 支付期数 | 付款时间 | 股份转让价款(元) | 对应转让的股份数(股) |
| 第一期 | 2023年12月30日 | 300,000,000.00 | 26,925,678 |
| 第二期 | 2024年3月31日 | 390,970,179.14 | 34,615,385 |
| 第三期 | 2024年6月30日 | 792,411,591.15 | 69,230,770 |
| 第四期 | 2024年9月30日 | 936,830,874.60 | 80,769,230 |
| 第五期 | 2024年12月31日 | 949,181,559.54 | 80,769,230 |
| 第六期 | 2025年3月31日 | 411,970,179.14 | 34,615,385 |
| 第七期 | 2025年6月30日 | 417,205,795.57 | 34,615,385 |
| 第八期 | 2025年9月30日 | 331,489,070.93 | 27,158,935 |
| 合计 | 4,530,059,250.07 | 388,699,998 |
2.2 自永辉超市收到每一期转让价款后, 永辉超市和购买方应在3个工作日内（以文件快递发出日为准）各自向万达商管提供办理针对该期转让价款所对应股数转股交割手续所需的相关文件。购买方应在文件签收日起3个工作日内促使万达商管办理完成针对该期转让价款所对应股数转股交易的交割手续, 即万达商管股东名册变更和出具出资证明书（以下简称“股份过户登记”）。
2.3 自万达商管的股东名册变更完成之日为股份过户登记日。自股份过户登记日起, 已过户股份对应的权利和义务转移至购买方。
3. 在本协议签署日至股份过户登记完成日期间万达商管对永辉超市进行分红的, 则永辉超市在此期间所获得的相应分红金额优先抵扣转让价款的本金部分, 即视为购买方已向永辉超市支付了与该等分红金额等额的转让价款本金, 且前述用于抵扣转让价款本金的分红金额抵扣后购买方无需向永辉超市支付。
4. 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任, 包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、支付违约金及赔偿损失（该等损失包括但不限于守约方为实现债权而发生的律师费、仲裁费、差旅费等相关费用）。
六、本次出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司的影响
截至本公告日，该投资标的账面价值为人民币39.18亿元，预计本次交易完成后，公司整体收益为人民币61,205.93万元。其中第一期股权交易完成交割后，该批股权交易将增加公司税前利润人民币2,859.58万元，现金流量增加30,000万元。具体影响金额以经审计师审计的年度审计报告为准。
（二）本交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日