天虹数科商业股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总 则第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，促进公司可持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制订本工作细则。第二条 战略与ESG委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 公司资本运营部负责战略与ESG委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会委员由5名董事组成。
第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、副董事长或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）和副主任委员各1名。主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职务或不履行职务的，由副主任委员履行职务，副主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本工作细则的有关规定完成补选。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会行使下列职权：
(一)对公司中长期发展战略、ESG发展方向进行研究并提出建议；
(二)对影响公司发展的重大投资决策进行研究并提出建议；
(三)对公司ESG规划、目标及重大事项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展建议；
(四)审核公司ESG报告；
(五)董事会授权的其它事项。
委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 公司战略与营运部负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划、ESG发展规划；
2、公司发展战略规划、ESG发展规划分解计划；
3、公司发展战略规划、ESG发展规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划、ESG实施评估报告。
资本运营部配合战略与营运部，并按照公司的相关管理制度规定履行战略与ESG委员会会议文件的内部审查程序。
资本运营部将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与ESG委员会会议。
战略与ESG委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
若超过半数的董事会成员对战略与ESG委员会提出的建议或提议存在异议的，应及时向战略与ESG委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十条 战略与ESG委员会会议由主任委员召集并主持。战略与ESG委员会
每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。战略与ESG委员会会议应当在召开前3日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。
第十一条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。第十二条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 董事会秘书列席战略与ESG委员会会议，必要时可以邀请公司非战略与ESG委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十四条 战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十五条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限至少为10年。
第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第十九条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释，自公司董事会审议通过之日起实施。第二十条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
天虹数科商业股份有限公司二〇二三年十二月十三日