证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-059
关于天虹数科商业股份有限公司与中航国际成套设备有限公司合作储能蓄电项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳市执行峰谷平电价政策，通过储能蓄电站，可利用平谷期低单价充电，峰期高单价放电，产生价差收益，实现节能效益。公司将与中航国际成套设备有限公司（以下简称“中航成套”）合作，在公司位于深圳市宝安区沙井街道西环路2105号的新沙天虹购物中心开展储能蓄电项目，由中航成套投资建设储能蓄电站，双方就节省的能源费用（下称“储能收益”）按比例进行分配，合作期限13年，预计累计交易金额约3,200万元。
2.中航成套是公司控股股东中航国际实业控股有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体3名独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议；经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，在2名关联董事回避表决的情况下，获全体7名非关联董事全部同意。该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：中航国际成套设备有限公司注册资本：21,000万元住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院10号楼15层1501A区公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：钱荣统一社会信用代码：9111030257524687XY
主营业务：销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、初级食用农产品、新鲜水果；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口、教育咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；销售食品；销售第Ⅲ类医疗器械。股东情况：中航国际实业控股有限公司100%持股中航成套不属于失信被执行人。
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年三季度 |
| 总资产 | 350,157.61 | 364,333.68 |
| 归母净资产 | 84,602.73 | 85,019.19 |
| 营业收入 | 129,077.73 | 81,791.97 |
| 归母净利润 | 184.86 | 2,193.80 |
注：2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。
中航成套依法存续、合法经营，具备较好的履约能力。
（三）关联关系
中航成套是公司控股股东中航国际实业控股有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
储能蓄电站由中航成套一次性投入建设并负责后续的维护与管理，公司与其就储能收益按比例进行分配。中航成套承诺本次合作的储能蓄电站配置容量为
6.9MW/13.4MWh，且合作期内储能总收益不低于3,484万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易通过邀请招标方式，以投标方承诺的合同期内公司累计可节省的能源费用孰高来确定项目中标单位，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则。
五、拟签署协议的主要内容
1.交易各方
甲方：天虹数科商业股份有限公司
乙方：中航国际成套设备有限公司
2.各方权利和义务
甲方提供指定地点由乙方一次性出资建设储能电站，并提供必要的协助。合同期内乙方负责提供满足项目正常运行的储能蓄电站及相关配套设施的维护与管理，并承担与之相关所有费用。甲乙双方对储能收益按比例进行分享。
3.合作期限
不超过13年（以新沙天虹房屋租赁到期日为限）。
4.收益分配方案
（1）储能收益=放电时期总放电量*放电时期电价-充电时期总充电量*充电时期电价
（2）储能收益分配比例：甲方∶乙方=1∶9；储能系统充放电损耗由乙方承担，若当年实际储能收益低于乙方承诺最低年储能收益，则差额部分由乙方对甲方进行补偿。
（3）结算方式：按月支付，每年进行总结算。
（4）因建设本项目而产生的政府奖励或补贴，甲乙双方分享比例为5:5。
六、关联交易目的、必要性和对公司的影响
（一）目的和必要性
该项目积极响应国家碳达峰、碳中和政策，满足政府节能及电力调控需要，持续打造绿色低碳商场。通过构建微电网、改善负荷特性，可参与系统调峰及需求侧响应，同时结合虚拟电厂平台，借助数字化技术调用分散式资源，形成“发电-储电-充电”组合闭环，准确控制电力，带来可持续经济效益。
（二）对公司的影响
1.通过储能蓄电站，实现用电削峰填谷，有效解决夏季限电危机，同时降低商场经营成本，预计合同期内，公司节省电费不低于348.4万元。
2.该交易价格公允、合理，不会损害公司和广大股东的利益。
3.本次交易对公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年1-10月，公司与中航成套合计已发生的各类关联交易的总金额约
107.45万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2023年12月8日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司与中航国际成套设备有限公司合作储能
蓄电项目暨关联交易的议案》，认为本次交易是为了积极响应国家碳达峰、碳中和政策，满足政府节能及电力调控需要，有利于公司持续打造绿色低碳商场和降低商场经营成本，符合公司可持续的高质量发展需要，交易目的具备合理性；本次关联交易通过邀请招标方式确认中标单位和交易价格，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第二十次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.新沙天虹储能项目能源管理合同（草拟）；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会二○二三年十二月十三日