证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-060
天虹数科商业股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容修订如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的百分之十五以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的百分之十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过人民币1.5亿元或超过公司最近一期经审计合并报表净资产百分之五的担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元人民币的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%或在5亿元以上； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司及控股子公司提供反担保应当按照章程的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解
散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司不进行年度利润分配；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司不进行年度利润分配； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《公司股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项事项，还应当经出席会议的除上公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... | 第八十九条 股东大会就分别选举两名以上非独立董事、独立董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... |
| 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该等事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的 |
规定继续履行职责，但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
| 规定继续履行职责，但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十七条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 | 第一百一十七条 董事会可以将部分职权授予总经理办公会、董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 |
| 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在两日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事情形的除外。 |
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百八十九条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百八十九条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
除上述条款修订外，其他条款内容不变。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年十二月十三日