证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-048
上海步科自动化股份有限公司关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第十四会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《上海步科自动化股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。 董事会提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行审核。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六（6）年。 …… |
| 3 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 4 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 |
| 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | ||
| 5 | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： …… （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 …… 有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）有关利润分配的信息披露 …… 2、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： …… （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 …… 有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）有关利润分配的信息披露 …… 2、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。此次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、关于修改部分内部管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《审计委员会年报工作规程》等内部管理制度，
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司董事会
2023年12月14日