杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议材料证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ...... 5
议案二：《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》 ...... 12议案三：《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 13
议案四：《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 ...... 18
议案五：《关于审议监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 ...... 22
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月2日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月18日（星期一）14:30
（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街35号鸿泉大厦17层会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月18日至2023年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年12月18日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年12月18日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》 |
| 累计投票议案 | |
| 3.00 | 《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 3.01 | 《关于审议选举何军强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
3.02
| 3.02 | 《关于审议选举刘浩淼先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.03 | 《关于审议选举吕慧华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.04 | 《关于审议选举季华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 4.00 | 《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 4.01 | 《关于审议选举冯远静先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4.02 | 《关于审议选举王敬东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4.03 | 《关于审议选举许诺先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 5.00 | 《关于审议监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 5.01 | 《关于审议选举姚鑫先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 5.02 | 《关于审议选举宁武强先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相应内容进行修订，同时授权公司董事会办理工商变更登记备案手续，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在召开公司年度股东大会前披露。 |
| 第八十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事、监事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人提名方式和程序： 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人 |
表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。......
| 表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 ...... | 提交股东大会选举。 （二）独立董事候选人提名方式和程序： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）监事候选人提名方式和程序： 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 ...... （三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 ...... |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 ...... |
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责，公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的议事规则由董事会另行制定。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。 董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 公司制订总经理工作细则，由董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十一条 公司根据自身情况，在总经理工作细则中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出或其他通讯方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出或其他通讯方式进行。 |
| 新增章节条款 | 第十一章 恶意收购 第一百八十八条 本章程所称恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 |
在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。第一百八十九条 任何董事、监事、高级管理人员不得为拟向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。在发生公司恶意收购的情况下，任何董事、监事和高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备任职的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除职务的，必须得到其本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍的经济补偿。上述董事、监事和高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业较长的任职的经历。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管理人选，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。第一百九十条 在发生公司恶意收购的情况下，收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会特别决议表决。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。第一百九十一条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。第一百九十二条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，
在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会特别决议表决。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。第一百九十一条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。第一百九十二条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，
在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
本次章程修订涉及新增章节条款，章程后续章节条款及引用条款序号相应顺延。除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2023年12月1日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-031）及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》。
现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
议案二：《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 |
| 3 | 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 制定 |
本议案已经2023年12月1日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-031）及制定、修订后的相关制度。
现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
议案三：《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名何军强先生、刘浩淼先生、吕慧华先生、季华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止，任期三年。
本议案共有4项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
3.01：《关于审议选举何军强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.02：《关于审议选举刘浩淼先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.03：《关于审议选举吕慧华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.04：《关于审议选举季华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
上述非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规关于董事的任职资格要求，其简历详见附件。
本议案已经2023年12月1日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-029）。
现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
附件：
何军强：1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993年6月至1993年10月，任杭州立体世界光电有限公司工程师；1993年10月至1994年10月，任杭州尤尼泰克通信技术有限公司工程师；1994年10月至1999年12月，历任浙江奥贝克通信设备有限公司研发部副经理、总经理助理；1999年12月至2004年7月，创办杭州初灵信息技术有限公司并任总经理；2004年12月至2011年7月，创办杭州网间信息技术有限公司并任执行董事、总经理；2009年6月至2017年12月，创办鸿泉有限并历任执行董事、董事长、总经理；2017年12月至今，任鸿泉物联董事长、总经理。
截至本公告披露日，何军强先生直接持有公司股份35,429,100股，通过安吉鸿洱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉鸿吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉鸿显企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司0.2955%的股份，其与其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘浩淼：1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
2000年3月至2004年3月，任杭州指挥通讯设备有限公司软件工程师；2004年3月至2005年4月，任杭州三汇软件有限公司任软件工程师；2005年4月至2009年3月，历任杭州网间信息技术有限公司软件工程师、研发部副经理；2009年6月至2017年12月，历任鸿泉有限软件工程师、研发总监、董事、副总经理；2017年12月至今，任鸿泉物联董事、副总经理。
截至本公告披露日，刘浩淼先生通过安吉鸿洱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.1307%的股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规
定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
吕慧华：1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2008年1月至2009年5月，任杭州网间信息技术有限公司软件开发工程师；2009年6月至今，历任鸿泉有限及鸿泉物联软件开发工程师、生产部经理、物料部经理、总经理助理；2019年1月至2020年12月，任鸿泉物联董事会秘书；2020年12月至2022年7月，任鸿泉物联董事、董事会秘书；2022年7月至今，任鸿泉物联董事、副总经理、董事会秘书。截至本公告披露日，吕慧华先生通过安吉鸿洱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1453%的股份，直接持有公司股份3,600股，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
季 华：1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。
2002年1月至2002年8月，任杭州初灵信息技术有限公司品质工程师；2003年2月至2004年2月，任杭州多仪计算机信息技术有限公司软件开发工程师；2004年3月至2005年2月，任杭州康大集成软件有限公司软件开发工程师；2005年3月至2007年2月，任杭州三汇软件有限公司任软件开发工程师、项目经理；2007年3月至2008年2月，任杭州网间信息技术有限公司软件开发工程师、项目经理；2008年3月至2009年8月，任杭州网用科技有限公司软件开发工程师、项目经理；2009年9月至今，历任鸿泉有限及鸿泉物联软件开发工程师、项目
经理、副总工程师、总工程师、鸿泉研究院院长、研发总监。截至本公告披露日，季华先生通过安吉鸿洱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.2969%的股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案四：《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名冯远静先生、王敬东先生、许诺先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中许诺先生为会计专业独立董事。任职期限自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止，任期三年。
本议案共有3项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
4.01：《关于审议选举冯远静先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.02：《关于审议选举王敬东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.03：《关于审议选举许诺先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规关于董事的任职资格要求，其简历详见附件。
本议案已经2023年12月1日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-029）。
现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
附件：
冯远静：1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学博士学位。
2005年11月至2007年9月，任浙江工业大学讲师；2007年10月至2013年9月，任浙江工业大学副教授；2010年1月至2011年1月，哈佛大学访问学者；2013年10月至今，任浙江工业大学教授；2018年10月至2019年4月，哈佛大学访问教授；2020年1月至今任浙江工业大学信息工程学院副院长。
截至本公告披露日，冯远静先生未持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
王敬东：1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士学位，博士在读。
2000年7月至2002年9月，任北京铁路局工业总公司工程师；2002年9月至2005年7月，就读于清华大学并获得硕士学位；2005年7月至2010年12月，先后任北汽福田汽车股份有限公司工程师、科长、部长、副经理等职；2011年1月至2022年5月，任山西大运汽车销售有限公司副总经理，销售总经理；2022年7月至今任尚聪东润科技（上海）有限公司总经理。
截至本公告披露日，王敬东先生未持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
许诺：1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学博士学位（会计学专业），管制经济学博士后。
2013年4月至2016年7月，任浙江财经大学东方学院教师；2016年9月至2020年6月，就读于中央财经大学并获得博士学位；2020年8月至今任浙江财经大学教师。
截至本公告披露日，许诺先生未持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案五：《关于审议监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名姚鑫先生、宁武强先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期结束之日止，任期三年。前述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
本议案共有2项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
5.01：《关于审议选举姚鑫先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.02：《关于审议选举宁武强先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
上述监事会非职工代表监事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规关于监事的任职资格要求，其简历详见附件。
本议案已经2023年12月1日召开的公司第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容参见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-029）。
现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
监事会2023年12月18日
附件：
姚 鑫：1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年11月至2012年3月，任杭州中勉通信技术有限公司硬件工程师；2012年5月至今，历任鸿泉有限及鸿泉物联硬件工程师、硬件部门经理、项目部部门经理、技术管理部主任、市场中心副总监；2017年12月至今，任鸿泉物联监事。
截至本公告披露日，姚鑫先生通过安吉鸿显企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0574%的股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
宁武强：1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2014年10月至2018年4月，历任浙江大学继续教育学院经济管理培训中心行政助理、中心主任助理、浙江大学公共管理学院第五教育培训事业部执行主任；2018年4月至2021年1月，任浙江量子教育科技股份有限公司行政主任；2021年8月至2022年8月，任雪然（杭州）医疗美容管理有限公司行政主管；2022年11月至今，任鸿泉物联综管中心综合主管。
截至本公告披露日，宁武强先生未持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。