证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-035
振德医疗用品股份有限公司关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条
件达成情况暨锁定期即将届满的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，具体情况如下：
一、第二期员工持股计划的基本情况
公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划，具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460 股公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460 股，占公司总股本比例为 0.85%。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、第二期员工持股计划的解锁期
公司第二期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2022年12月15日）
起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月。
三、第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况
1、公司层面业绩考核及解锁比例
本次员工持股计划持有人持有标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022~2024年各年度公司业绩考核目标完成度来确定当年度持有人所持权益实际可解锁的比例M1、M2、M3，假设2022~2024年各年度公司营业收入实际完成额为X1、X2、X3，2022~2024年各年度公司净利润实际完成额为Y1、Y2、Y3，则公司层面的业绩考核方式及解锁比例安排如下：
| 对应考核年度 | 营业收入实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） | |
| 2022年 | X1 | ① 若58≤X1，M1=Min{10%+(X1-58)/(80-58)*90%,20%} | X1＜58,M1=0% |
| 2023年 | X2 | ① 若X1＜58， a) 58≤X2＜80，M2=10%+(X2-58)/(80-58)*90% b) 80≤X2，M2=100% ② 若58≤X1＜(58+22*10%/90%), a) X2≤X1，M2=0% b) X1＜X2＜80，M2=(X2-X1)/(80-58)*90% c) X2≥80，M2=100%-M1 ③ 若X1≥(58+22*10%/90%), a) X2≤(58+22*10%/90%)，M2=0% b) X2＞(58+22*10%/90%)，M2= Min{(X2-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%} | X2＜58，M2=0% |
| 2024年 | X3 | ① 若X1＜58且X2＜58， a) 58≤X3＜80，M3=10%+(X3-58)/(80-58)*90% b) 80≤X3，M3=100% ② 若X1＜58且58≤X2＜80， a) X3≤X2，M3=0% b) X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M2 ③若X1＜58且80≤X2，M3=0% ④若58≤X1＜(58+22*10%/90%)， a) X3≤Max{X1,X2}, M3=0% b）Max{X1,X2}＜X3＜80，M3=(X3-Max{X1,X2})/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M1-M2 ⑤ 若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≤(58+22*10%/90%)， a) X3≤(58+22*10%/90%)，M3=0% b) X3＞(58+22*10%/90%)，M3= Min{(X3-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%} ⑥若X1≥(58+22*10%/90%)且(58+22*10%/90%)＜X2＜80， a) X3≤X2, M3=0% b）X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M1-M2 ⑦若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≥80，M3=0% | X3＜58，M3=0% |
注：① 营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
②上述Max{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最大值，Min{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最小值，下同此意。
| 对应考核年度 | 净利润实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） | |
| 2022年 | Y1 | ① 若7≤Y1,M1=Min{10%+(Y1-7)/(9-7)*90%,20%} | Y1＜7,M1=0% |
| 2023年 | Y2 | ① 若Y1＜7， a) 7≤Y2＜9，M2=10%+(Y2-7)/(9-7)*90% b) 9≤Y2，M2=100% ② 若7≤Y1＜(7+2*10%/90%), a) Y2≤Y1，M2=0% b) Y1＜Y2＜9，M2=(Y2-Y1)/(9-7)*90% c) Y2≥9，M2=100%-M1 ③ 若Y1≥(7+2*10%/90%), a) Y2≤(7+2*10%/90%)，M2=0% b) Y2＞(7+2*10%/90%)，M2= Min{(Y2-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%} | Y2＜7，M2=0% |
| 2024年 | Y3 | ① 若Y1＜7且Y2＜7， a) 7≤Y3＜9，M3=10%+(Y3-7)/(9-7)*90% b) 9≤Y3，M3=100% ② 若Y1＜7且7≤Y2＜9， a) Y3≤Y2，M3=0% b) Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M2 ③若Y1＜7且9≤Y2，M3=0% ④若7≤Y1＜(7+2*10%/90%)， a) Y3≤Max{Y1,Y2}, M3=0% b）Max{Y1,Y2}＜Y3＜9，M3=(Y3-Max{Y1,Y2})/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2 ⑤ 若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≤(7+2*10%/90%)， a) Y3≤(7+2*10%/90%)，M3=0% b) Y3＞(7+2*10%/90%)，M3= Min{(Y3-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%} ⑥若Y1≥(7+2*10%/90%)且(7+2*10%/90%)＜Y2＜9， a) Y3≤Y2, M3=0% b）Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2 ⑦若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≥9，M3=0% | Y3＜7，M3=0% |
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付成本后的数值作为计算依据。持股计划项下权益份额解锁依据的公司层面业绩考核以营业收入(X)或净利润(Y)为考核指标，并以考核年度上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值作为当年度实际解锁的权益份额，但截至任一考核年度累计可解锁的权益份额不得高于依据上述两个考核指标单独计算方式下核算的累计可解锁权益份额数量的孰高值。经审计，公司2022年度实现营业收入6,137,634,431.69元，按照营业收入指标计算第二期员工持股计划第一个解锁期公司层面解锁比例为20%。公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润681,132,600.36元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响17,098,108.69元后的数值为698,230,709.05元，按照净利润指标计算第二期员工持股计划第一个解锁期公司层面解锁比例为0%。综上，根据本次员工持股计划草案规定，公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已达成，以上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值20%作为2022年度实际公司层面当期解锁比例。
2、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度的规定对参与对象个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
| 评价标准 | S | A | B | C | D |
| 解锁系数 | 100% | 80% | 0 | ||
个人当期实际解锁标的股票权益数量=个人计划解锁权益×公司层面当期解锁比例×解锁系数。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。
经公司综合评估考核，本次员工持股计划持有人中有3名持有人2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面解锁系数为80%，有4名原持有人因离职，管理委员会已将其持有的份额进行收回，其余持有人个人2022年度绩效考核结果为“S”或“A”或“B”，对应个人层面解锁比例均为100%。因此，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划持有人第一个解锁期合计可解锁440,592股，占公司目前总股本的0.1654%。
四、独立董事及监事会意见
独立董事意见：经核查，公司第二期员工持股计划的第一个解锁期解锁条件达成，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，审议、决策程序合法、合规，决议真实有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次解锁条件达成事项。
监事会意见：根据公司《第二期员工持股计划（草案）》和《第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，并严格按照公司业绩考核指标及个人绩效考核指标达成情况予以解锁，公司第二期员工持股计
划第一个解锁期可解锁 440,592 股，占公司目前总股本的0.1654%。本次解锁程序合法、有效，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情况。因此，监事会同意《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》。
五、第二期员工持股计划第一个解锁期届满后的后续安排本员工持股计划第一个锁定期将于2023年12月14日届满，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
六、其他说明
公司将持续关注第二期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2023 年12月14日