证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-106
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）于2023年12月13日召开了第五届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程相关条款的议案》，董事会同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》进行修订。现将具体修订情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程 | 新章程 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司依法变更设立的股份有限公司（以下简称公司）；公司在新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司现营业执照号为：652300050000272。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司依法变更设立的股份有限公司（以下简称公司）；公司在新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91652300748699149X。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围:许可经营项目：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可经营项目：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、 |
| 销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜乳的收购和销售（以上经营项目凭许可证经营）。一般经营项目：饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混合肥、其他肥料的制造、销售；羊毛的销售和进出口业务；经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务；其它货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务；各种项目的策划服务；建筑装饰和装修；数据处理和存储服务；软件开发；互联网接入及相关服务；其他互联网信息服务。餐饮管理、经营日常生活服务、非居住房屋房租租赁、机械设备租赁、办公设备租赁。 | 销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。一般经营项目：饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混合肥、其他肥料的制造、销售；羊毛的销售和进出口业务；经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务；其它货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务；各种项目的策划服务；建筑装饰和装修；数据处理和存储服务；软件开发；互联网接入及相关服务；其他互联网信息服务。非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁；餐饮管理；居民日常生活服务。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 |
| 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。 （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。 …… （六）股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、本章程及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 |
| 举产生。 …… | 事的职责。 （三）监事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人。 …… （六）股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 （七）公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。 …… |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）深圳证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 …… |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数； （二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规或其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、捐赠以及债务性融资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 |
| 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事项；决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万元人民币且低于超募资金总额的30%的现金管理事项； （七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内（含50%）的事项； …… | 放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事项；决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万元人民币或低于超募资金总额的10%的现金管理事项； （七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的事项； …… |
| 第一百七十条 公司指定【《证券时报》】和中国证监会指定的信息披露网站为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司在中国证监会指定证券信息披露报刊中选定一家或多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊。 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)等中国证监会指定的信息披露媒体为公司披露信息的媒体。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
上述修订的《公司章程》尚需提交至公司2023年第七次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日