龙岩高岭土股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销薪酬委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由薪酬
委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会主要行使下列职权，就下列事项向董事会提出建议：
（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权益、形式权益条件成就提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 薪酬委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标等，经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后，报股东大会审议批准后实施。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案，经董事会审议批准后实施。
第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股东大会批准后实施。
第十七条 薪酬委员会形成的提案应当报董事会或股东大会批准。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应当至少召开一次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事会、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会会议原则上应当采用现场会议的方式召开；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的委员人数。
第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
应薪酬委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。薪酬委员会委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。
第三十六条 薪酬委员会认为有必要的，可以邀请与会议审议事项有关的其他相关人员列席会议并提供必要信息，但非薪酬委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 薪酬委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第四十二条 薪酬委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使非独立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十三条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，薪酬委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。
第四十四条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书、会议记录人和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第四十五条 薪酬委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十七条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第四十八条 薪酬委员会委员个人或其近亲属或该等人员控制的企业、经济组织与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应当尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第四十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销薪
酬委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的薪酬委员会委员对相关议案重新进行表决。
第五十条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。第五十一条 薪酬委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第五十二条 薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门及下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司董事会、监事会的工作报告；
（三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十四条 薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第五十五条 薪酬委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十六条 薪酬委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十七条 本工作细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第五十八条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“低于”不含本数。
第五十九条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定如有抵触的，以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第六十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。