证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-082
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年12月12日通过专人或电子邮件的方式发出通知。会议于2023年12月13日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 |
| 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名股东代表监事候选人； （三）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人或股东代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下： （一）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （二）出席会议的每一个股东（包括股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权； （三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部董事（或监 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名股东代表监事候选人； （三）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人或股东代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 涉及下列情形的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制： （一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的； （二）公司股东大会选举两名以上独立董事的。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下： （一）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （二）出席会议的每一个股东（包括股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权； （三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人， |
| 事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上； （五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。 | 既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上； （五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人力资源与行政总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职权，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人力资源与行政总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职权，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
二、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
五、审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会工作细则》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于修改公司<提名委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《提名委员会工作细则》。
八、审议通过《关于修改公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》鉴于本次董事会部分审议事项需提交股东大会审议，董事会同意于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年12月13日