证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2023-104
江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2023年12月8日以书面方式发出通知，并于2023年12月13日在公司综合会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事浦俭英、独立董事张熔显、蔡永民以通讯表决方式出席。会议由董事长周福海先生主持，公司部分监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板规范运作指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》要求及公司管理需要，对原《公司章程》相关条款进行修订。
| 条款号 | 修改前 | 修改后 |
| 第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举二名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立懂事的，实行累积投票制。 …… |
| 第一百六十条 | 公司的利润分配政策为 …… | 公司的利润分配政策为 …… |
条款号
| 条款号 | 修改前 | 修改后 |
| （五）利润分配的决策机制与程序： 公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 …… 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。 …… | （五）利润分配的决策机制与程序： 公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 …… 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大会特别决议通过。 …… |
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板规范运作指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》要求及公司管理需要，对原《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板规范运作指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》要求及公司管理
需要，对原《独立董事工作制度》相关条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见同日巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》同意公司为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
《独立董事专门会议工作制度》详见同日巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定对原《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。
《董事会审计委员会工作细则》详见同日巨潮资讯网。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
同意召开公司2023年第四次临时股东大会。
《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-105）详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2023年12月13日