证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-083债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
| 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明原因并公告。 | 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明原因并公告。 | |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 5 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 …… |
| 6 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 7 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百一十三条 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，独立董事应当对关联交易事项发表专门意见。 …… | 第一百一十三条 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 应当披露的关联交易，经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 …… |
| 9 | 第一百一十四条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产 | 第一百一十四条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 生和罢免。公司可根据需要设副董事长1名。 | ||
| 10 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 |
| 11 | 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 12 | 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 | 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠 |
| 大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 …… | |
| 13 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 |
| 14 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， |
| 对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董 事 会
2023年12月14日