证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-045
长春百克生物科技股份公司关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟对《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； … … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； … … （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第一项至第六项情形的 ，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现上述第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； |
| （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | ||
| 2 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 3 | 第一百零七条 | 第一百零七条 |
| 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员为3名，全部由董 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； |
| 事组成，其中有1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有1名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 | （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； |
| 标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会的召集人为独立董事。 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 4 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 … … 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … … | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 … … 董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外 ，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … … |
| 5 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： … … （三）现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2．审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 … … （六）利润分配的决策程序和决策机制 1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： … … （三）现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2．审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 … … |
| 程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 … … 6．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。 | （六）利润分配的决策程序和决策机制 1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 … … 6．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益 |
| 7．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）利润分配政策的调整 … … 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表 | 等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）利润分配政策的调整 … … 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 |
| 决。 … … | 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 … … | |
| 6 | 第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 | 第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过后，自2024年1月1日起生效。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司相关治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。
相关治理制度具体修订的相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 4 | 关联交易制度 | 是 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 是 |
| 6 | 信息披露管理制度 | 是 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 8 | 董事会审计委员会议事规则 | 否 |
| 9 | 董事会提名委员会议事规则 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 否 |
| 11 | 董事会秘书工作细则 | 否 |
| 12 | 投资者关系管理制度 | 否 |
上述治理制度已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。序号1-7的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2023年12月14日