证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2023-044
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订公司章程及公司治理相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：
一、 公司章程的修订
| 修改前公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； |
| （五） 1/2以上独立董事书面提议时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五） 过半数独立董事提议召开时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（其中应当包括至少一名会计专业人士）。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： |
| （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； | （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； |
| （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理公司章程工商备案登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分治理制度修订及新增情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，并充分考虑公司实际情况，公司共修订了6项制度和新增1项制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 重新制订 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 3 | 会计师事务所选聘制度 | 新增 |
| 4 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 5 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 |
| 7 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 |
上述制度中，第1-4项制度的制订及修订需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，第5-7项制度的修订由公司董事会审议批准。上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会
2023年12月14日