证券代码：002014 证券简称：永新股份
黄山永新股份有限公司《独立董事工作制度》修订对照表
（修改部分以黑体标注）
根据最新的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定和要求，拟对《公司独立董事工作制度》中相应条款及内容作如下修订：
| 修改前 | 修改方式 | 修改后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为完善黄山永新股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司章程的有关规定，制定本制度。 | 修订 | 第一条 为了促进黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 修订 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第三条 公司董事会设独立董事4名，其中至少有一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。 | 修订 | 第三条 公司董事会设独立董事5名，其中至少有一名会计专业人士。 会计专业人士是指其应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管 |
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
| 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | ||
| 第四条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 修订 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 修订 | 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力；应当按照规定参加中国证监会、证券交易所或中国上市公司协会等组织的培训。 |
| 第二章 独立董事任职资格 | 第二章 独立董事的任职资格 | |
| 第六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 | 修订 | 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和业务规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 | 修订 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 |
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前
三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企
业提供法律、会计、咨询等服务的人员；
（六）在直接或间接与公司存
在业务关系或利益关系的机构任职的人员；
（七）其他与公司、公司管理
层或关联人有利害关系的人员。
| 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 “直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提 |
- 4 -请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。
| 请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | ||
| 新增后续各条顺延 | 第九条 独立董事在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第十条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第十一条 独立董事应当每年对独立性情况和任职资格进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 修订 | 第三章 独立董事的任免 |
| 第八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 | 修订 增加一条 后续各条顺延 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 |
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会安徽监管局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会安徽监管局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 修订 | 第十四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当披露第十三条以及前款规定相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 修订 | 第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| 第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 修订到第四章第二十五条 后续各条递进 | 见第二十五条 |
| 第十二条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 后序各条递进 | |
| 第十三条 除出现上述情况及公司章程第七条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 修订 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 |
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。
| 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 的，公司应当及时予以披露。 独立董事任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 修订 | 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的权利和义务 | 修订 | 第四章 独立董事的职责和履职方式 |
| 第十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 删除 后序各条递进 | |
| 第十六条 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 | 删除 后序各条 |
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 递进 | |
| 新增后续各条顺延 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对审计委员会和提名、薪酬与考核委员会职责范围及第二十条所列事项及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项等进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第十七条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解 | 修订 | 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 |
聘会计师事务所；
| （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 | 修订 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘任年度审计机构； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 删除 后序各条递进 |
（七）有关法律法规规定的其
它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 新增后续各条顺延 | 第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第二十条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责： （一）在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 （二）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下 | 第二十二条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责： （一）在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 （二）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排 |
简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
（三）公司应在年审注册会计
师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
| 简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 （三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。 | 及其他相关材料。 （三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。 | |
| （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 后序各条递进 | |
| 新增后续各条顺延 | 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
第二十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
| 第二十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 修订 | 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 相关内容调整履职保障中 后序各条递进 | |
| 见第十一条 | 修订 | 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增后续各条顺延 | 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增后续各条顺延 | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第二十八条 独立董事应当持续公司重要事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
| 第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 修订 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
见第二十七条
| 见第二十七条 | 新增后续各条顺延 | 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 修订 | （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股
东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合
法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做
的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
| 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 修订 | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对审计委员会和提名、薪酬与考核委员会职责范围及第二十条所列事项及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议和行使第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 修订 后序各条递进 | 见第三十条 |
| 新增 后续各章顺延 | 第五章 独立董事的履职保障 | |
| 新增后续各条顺延 | 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券部门负责协助独立董事履行职责。 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业 |
- 15 -意见。
| 意见。 | ||
| 新增后续各条顺延 | 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | |
| 新增后续各条顺延 | 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | |
| 第二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 | 修订 | 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和 |
- 16 -露的其他利益。
| 露的其他利益。 | 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第五章 附则 | 第六章 附则 |
黄山永新股份有限公司二O二三年十二月十三日