证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2023-057
上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度以及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司内部治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
公司本次拟修订及制定的部分治理制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分治理制度的具体内容于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 | 市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（首席财务官）、董事会秘书。 |
| 第二十四条 | …… 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | …… 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 前款第（十三） 项事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| 第四十四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 |
| 第五十六条 | …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… | …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十八条 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
| 第九十八条 | 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 | 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇五条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的职责是： （一）战略委员会 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的职责是： （一）战略委员会 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会 1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇六条 | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百〇九条 | 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… 对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 | 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… 对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 顾问报告。 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 | 顾问报告。 |
| 第一百一十八条 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十一条 | …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | …… 董事会以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 | …… 公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | …… 公司设财务总监（首席财务官）一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十六条 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务总监（首席财务官）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）； …… |
| 第一百三十九条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十六条 | …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机制 …… （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 …… 六、利润分配方案的实施及披露 …… （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： | …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机制 …… （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 …… 六、利润分配方案的实施及披露 …… （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… | 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况。 …… |
| 第一百七十九条 | 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百八十条 | 公司因有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 |
| 原条款 | 修订前 | 修订后 |
| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
除上述修订的条款内容及涉及条款编号等同步调整外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2023年12月14日
