证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-095
合肥立方制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售股份的数量为74,408,334股，占公司总股本的46.60%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月15日（周五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2815号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于合肥立方制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2020﹞1219号）同意，立方制药向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,316万股，并于2020年12月15日在深交所上市交易。
公司首次公开发行股票前，公司总股本69,480,000股，首次公开发行后总股本92,640,000股。首次公开发行后，有限售条件的股份69,480,000股，占发行后总股本的比例为75.00%；无限售条件的股份23,160,000股，占发行后总股本的比例为25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司于2022年4月15日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，并于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以2021年12月31日总股本92,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币7.00元（含
税），共计派发现金股利为64,848,000元（含税），不送红股；同时以2021年12月31日总股本92,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增27,792,000股。本次权益分派事项于2022年5月23日实施完成，转增后公司总股本为120,432,000股。2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），向80名激励对象授予共计203.50万股限制性股票，该部分新增股份于2022年10月19日上市。新增股份上市后，公司总股本变更为122,467,000股。
公司于2023年4月17日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，并于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），共计派发现金股利为61,233,500元（含税），不送红股；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增36,740,100股。本次权益分派事项于2023年5月24日实施完成，转增后公司总股本为159,207,100股。2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059），向22名激励对象授予共计46.80万股限制性股票，该部分新增股份于2023年7月20日上市。新增股份上市后，公司总股本变更为159,675,100股。截至本公告披露之日，公司总股本为159,675,100股，其中：有限售条件股份数量为87,488,526股，占公司总股本的54.79%；无限售条件流通股数量为72,186,574股，占公司总股本的45.21%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计2名，分别为季俊虬、合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况
1、在《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 季俊虬 | 股份锁定的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。 在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日，为2021年6月15日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 | 自公司股票上市之日至本公告发布日，未转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也未发生公司回购股份情况。 公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价，上市后6个月期末（2021年6月15日）收盘价未低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限无需延长6个月。 |
| 立方投资 | 股份锁定的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日，为2021年6 月15日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 | |
| 季俊虬、立方投资 | 持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺 | 持股限售期结束后，本人/本公司届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人/本公司确定依法减持公司股份的（包含减持自有股份或通过立方投资减持股份），应提前三个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24 个月内，本人及本人通过立方投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；本人/本公司减持所持股份尚需遵守董事减持股份的相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定。 | 正常履行中 |
| 季俊虬 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（发行人及其控制的公司除外，下同）、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制的公司均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。 | |||
| 立方投资 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。” | 正常履行中 |
| 季俊虬 | 规范和减少关联交易的承诺 | 1、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 同时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 | |||
| 立方投资 | 规范和减少关联交易的承诺 | 1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本单位将保证公司在对待将来可能产生的与本单位及本单位控制的企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 | 正常履行中 |
| 季俊虬 | 首次公开发行股票招股说明书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿的承诺 | 本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。购回数量为已转让的全部原限售股份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 | |||
| 季俊虬 | 关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。 | 正常履行中 |
2、在《首次公开发行股票并上市招股说明书》做出的承诺：与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在承诺变更情况。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺履行情况
自公司股票上市之日至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）其他说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年12月15日（周五）。
2、本次解除限售股份的数量为74,408,334股，占公司总股本的46.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 季俊虬 | 43,177,134 | 43,177,134 | 董事长 |
| 2 | 合肥立方投资集团有限公司 | 31,231,200 | 31,231,200 | |
| 合计 | 74,408,334 | 74,408,334 | ||
注：股东季俊虬先生现任公司董事长，持有公司股份数量43,177,134股，占公司总股本
27.04%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25.00%。季俊虬先生本次解除限售数量为43,177,134股，实际可上市流通股份数量为10,794,284股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 87,488,526 | 54.79% | 32,382,850 | 74,408,334 | 45,463,042 | 28.47% | |
| 其中：首发前限售股 | 74,408,334 | 46.60% | - | 74,408,334 | - | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 11,009,932 | 6.90% | 32,382,850 | - | 43,392,782 | 27.18% | |
| 股权激励限售股 | 2,070,260 | 1.30% | - | - | 2,070,260 | 1.30% | |
| 二、无限售条件股份 | 72,186,574 | 45.21% | 42,025,484 | - | 114,212,058 | 71.53% | |
| 三、总股本 | 159,675,100 | 100.00% | - | - | 159,675,100 | 100.00% | |
注：具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对立方制药本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
五、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；2．上市公司限售股份解除限售申请表；3．股份结构表和限售股份明细表；4．保荐人的核查意见；
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年12月12日