甘肃亚太实业发展股份有限公司
关联交易管理制度（2023年12月）第一章 总 则第一条 为充分保障全体股东及甘肃亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二章 关联人和关联关系第二条 本制度所指的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及其关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他关联交易事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会就该事项进行审议时应回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估：
（五）应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；
（六）公司不得为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第十一条应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰；
（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 总经理办公会有权判断并实施的关联交易是指：董事会审批标准以下的所有关联交易。
第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，公司应履行如下程序：
1、独立董事专门会议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
2、董事会就本次交易形成初步意见；
3、董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议；
4、董事会作相关披露。
第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司应履行如下程序：
1、独立董事专门会议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
2、董事会就本次交易形成初步意见；
3、聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（如适用）；
4、董事会审议并形成决议，提交股东大会审议；
5、股东大会审议通过后实施。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由董事会将该交易提交股东大会审议，由股东大会对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十条 对于首次发生的日常关联交易，若协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制
的法人（或其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东按照前款回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的二分之一以上通过。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。本条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的披露
第二十四条 达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审
议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或其他组织）。
第二十六条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前项第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）
项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十条 公司已按照本制度审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据，成交价格或付款方式等)未发生显著变化的，公司可免予按照第二十四条第(二)、(三)项的规定履行及时披露及相关义务，但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况做出必要的说明，并与本制度第二十九条披露
的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据，成交价格或付款方式等)发生显著变化的，公司应重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露关联交易公告所需内容。
第六章 附 则
第三十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十三条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度将予以及时调整。
第三十四条 本制度未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释或修订。
第三十六条 本制度由董事会制订、修改，经报股东大会审议通过后生效。