证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-107
TCL中环新能源科技股份有限公司关于增加2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额约989,800.00万元；预计2023年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额约727,400.00万元，以上信息详见公司于2022年12月6日刊登于《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-083）。
现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上增加与关联方发生的日常关联采购交易预计约15,000.00万元。同时根据业务发展和生产经营需要以及2023年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2024年度与关联方发生日常关联交易总金额约707,000.00万元，其中日常关联采购交易总金额约103,000.00万元，日常关联销售交易总金额约604,000.00万元。
2023年12月12日，公司第六届董事会第四十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了审议通过了《关于增加2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事李东生先生、沈浩平先生、廖骞先生、黎健女士已回避表决，根据《公司章程》等相关规定，公司已经独立董事事前审核同意，一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次增加2023年度并预计2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、本次增加2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2023年度日常实际经营情况及业务需要，公司及控股子公司拟增加2023年度日常关联采购交易额度总金额约15,000.00万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年原预计金额 | 本次增加金额 | 本次增加后预计金额 | 2023年1-10月实际发生额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 天津环博科技有限责任公司 | 设备款、备品备件 | 市场价 | 110,000.00 | 15,000.00 | 125,000.00 | 88,065.02 | 126,660.26 |
| 小计 | 110,000.00 | 15,000.00 | 125,000.00 | 88,065.02 | 126,660.26 | |||
注：2023年1-10月实际发生金额未经审计。上述表格中尾数差异为四舍五入所致。
2、预计2024年度日常关联交易金额和类别
根据业务发展和生产经营需要以及2023年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2024年度与关联方发生日常关联交易总金额约707,000.00万元，其中日常关联采购交易总金额约103,000.00万元，日常关联销售交易总金额约604,000.00万元，预计情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年1-10月实际发生额 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | TCL环鑫半导体(天津)有限公司 | 服务费、动力费 | 市场价 | 2,000.00 | 1,721.31 |
| TCL科技集团股份有限公司 | 服务费 | 市场价 | 9,000.00 | 5,257.61 | |
| 格创东智科技有限公司及其子公司 | 软件服务费 | 市场价 | 16,000.00 | 3,759.13 | |
| 深圳聚采供应链科技有限公司 | 辅料、低值易耗品等 | 市场价 | 14,000.00 | 5,583.40 | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 设备款、备品备件 | 市场价 | 62,000.00 | 88,065.02 | |
| 小计 | 103,000.00 | 104,386.47 | |||
| 向关联人销售产品及提供劳务 | TCL环鑫半导体(天津)有限公司 | 硅片销售、燃动费、服务费 | 市场价 | 8,000.00 | 9,154.00 |
| 惠州TCL光伏科技有限公司及其子公司 | 组件销售 | 市场价 | 360,000.00 | 143,918.93 | |
| 深圳市TCL环境科技有限公司 | 废品销售 | 市场价 | 36,000.00 | 9,918.29 | |
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、电池片、硅片销售、服务费 | 市场价 | 150,000.00 | 203,292.41 | |
| SunPower Systems InternationalLimited | 组件销售 | 市场价 | 50,000.00 | 7,953.68 | |
| 小计 | 604,000.00 | 374,237.31 | |||
| 合计 | 707,000.00 | 478,623.78 | |||
注1：上述关联方均为根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定的关联方，公司及控股子公司与之发生的交易行为均适用关联交易审议程序。注2：2023年1-10月实际发生金额未经审计。上述表格中尾数差异为四舍五入所致。注3：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司(包含子公司)与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。
（3）2023年1-10月公司与关联方日常关联交易实际发生额合计为756,523.57万元，未超过预计发生总额。2023年关联交易实际发生具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-10月实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 天津环博科技有限责任公司 | 设备款 | 88,065.02 | 125,000.00 | 8.37% | -29.55% | 详见公司于2022年12月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022- |
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 备品备件、维护费 | 29,617.95 | 35,000.00 | 2.82% | -15.38% | ||
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 辅料、备品备件 | 16,414.25 | 30,000.00 | 1.27% | -45.29% | ||
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 服务费 | 24,945.29 | 100,000.00 | 5.95% | -75.05% | ||
| 格创东智（深圳）科技有限公司 | 软件服务费 | 3,651.98 | 6,000.00 | 4.96% | -39.13% | ||
| TCL环鑫半导体(天津)有限公司 | 服务费、动力费 | 1,721.31 | 3,000.00 | 2.34% | -42.62% | ||
| 新疆戈恩斯能源科技有限公司 | 原材料 | 213,070.92 | 700,000.00 | 11.31% | -69.56% | ||
| TCL科技集团股份有限公司 | 服务费 | 5,257.61 | 5,800.00 | 7.14% | -9.35% | ||
| 小计 | 382,744.33 | 1,004,800.00 | - | -61.91% | |||
| 向关联人销售产品及提供劳 | 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 动力、服务费 | 937.35 | 1,500.00 | 4.15% | -37.51% | |
| 内蒙古环晔材料有限公司 | 租赁费 | 5,358.35 | 5,000.00 | 6.69% | 7.17% | ||
| 内蒙古盛欧机电工程有限公司 | 服务费 | 816.00 | 600.00 | 3.61% | 36.00% | ||
| 务 | 深圳市TCL环境科技有限公司 | 废品销售 | 9,918.29 | 8,000.00 | 10.78% | 23.98% | 083） |
| 天津环博科技有限责任公司 | 租赁费、服务费 | 244.49 | 300.00 | 6.58% | -18.50% | ||
| TCL环鑫半导体(天津)有限公司 | 硅片销售、燃动费、服务费 | 9,154.00 | 12,000.00 | 3.15% | -23.72% | ||
| 广西汇能云数字科技有限公司 | 组件销售 | 139.42 | 40,000.00 | 0.02% | -99.65% | ||
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等 | 组件、硅片销售 | 203,292.41 | 390,000.00 | 4.74% | -47.87% | ||
| 惠州TCL光伏科技有限公司及其子公司 | 组件 | 143,918.93 | 270,000.00 | 17.19% | -46.70% | ||
| 小计 | 373,779.24 | 727,400.00 | - | -48.61% | |||
| 合计 | 756,523.57 | 1,732,200.00 | - | -56.33% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、出于谨慎性的考虑，公司在预计2023年度日常关联交易时是基于当时公司实际需求、市场行情和业务开展进行的基础上的初步预计，实际发生额与预计金额存在差异系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性；差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定要求；2、因统计的实际发生额为截止2023年10月的数据，2023年度日常关联交易尚未实施完成也导致实际发生情况与预计存在差异；3、公司根据市场变化、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际，属于公司正常经营行为，上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司与各关联方2023年度日常关联交易均属于正常经营行为，符合公司实际经营需求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，一是出于谨慎性的考虑，公司在预计2023年度日常关联交易时是基于当时公司实际需求、市场行情和业务开展进行的基础上的初步预计，实际发生额与预计金额存在差异系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性；差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定要求；二是因统计的实际发生额为截止2023年10月的数据，2023年度日常关联交易尚未实施完成也导致实际发生情况与预计存在差异；三是公司根据市场变化、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际。上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及中小股东利益。 |
注1：2023年1-10月实际发生金额未经审计。上述表格中尾数差异为四舍五入所致。注2：新疆戈恩斯能源科技有限公司原名为新疆协鑫新能源材料科技有限公司。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
（1）天津环博科技有限责任公司（以下简称“环博科技”）
法定代表人：靳立辉；注册资本：2,500万元人民币；住所：天津市滨海高新区华苑产业区华科大街1号；经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业；批发和零售业；机械零部件加工；机械设备制造；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产216,540.99万元，净资产24,752.00万元；2023年1-9月实现营业收入73,576.75万元；净利润9,650.64万元（未经审计）。
（2）格创东智（深圳）科技有限公司（以下简称“格创东智”）
法定代表人：何军;注册资本：6,000万人民币，主营业务：工业互联网平台开发及应用。
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产89,513万元，净资产1,133万元；2023年1-9月实现营业收入63,870万元；净利润389万元（未经审计）。
（3）深圳聚采供应链科技有限公司（以下简称“深圳聚采”）
法定代表人：谢滔程；注册资本：3,000万元人民币；住所：深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路1001号TCL科学园区F1栋203。
经营范围：电动机和传动系统、电气器材、照明器材、测试仪器及户外设备、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备，安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、金属制品、办公用品、焊接和车间供应设备、泵及管件、采暖、通风设备及空调、机械设备、五金交电、金属制品、家用电器、显示设备、家具、消防设备、制冷设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备及器材、度量衡器材、摄影器材、建筑及装饰材料、皮革制品、包装材料、纸制品（不含出版物）、印刷机器、纺织服装、像塑制品、卫生用品、化妆品、日用品、礼品、厨房卫生间用品、农产品、文化体育用品、珠宝首饰、音响器材及设备的零售、批发、设计；佣金代理（拍卖除外）；经营进出口业务，市场营销策划；从事广告业务；机械设备、办公设备、家居用品的上门安装及维修；清洁服务；设备的租赁；招投标业务代理；提供招投标业务咨询；鉴证信息咨询；信息技术服务；日用百货销售。企业营销策划、企业礼仪咨询、企业管理咨询，商务信息咨询；酒店订房，票务代理，代售火车票，汽车租赁，会务咨询服务，会议及会展服务，大型活动组织策划，文化艺术交流活动策划，展览展示设计，平面设计；为餐饮企业提供管理服务，餐饮信息咨询；健康养生管理咨询；知识产权代理、专利代理，知识产权相关信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
预包装食品、食品、成品油、酒类产品的销售；危险化学品的销售；仓储服务；普通货运；建筑工程；从事道路客运经营。
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产147,490万元，净资产7,017万元；2023年1-9月实现营业收入275,198万元；净利润1,259万元（未经审计）。
（4）TCL环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL环鑫”）
住所：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号A座二层
注册资本：103,100万人民币
经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：徐长坡
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产92,426.33万元，净资产83,440.40万元；2023年1-9月实现营业收入21,217.52万元；净利润-5,907.47万元（未经审计）。
（5）深圳市TCL环境科技有限公司（以下简称“TCL环境”）住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号科学园区研发楼D4栋3层A单位301-1注册资本：1,000万人民币经营范围：一般经营项目是：化工产品(不含危险化学品)、电子产品、电子辅助材料、五金交电的销售；环保产品技术开发；环保技术咨询；经营进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。环保产品技术开发；租赁服务（不含许可经营项目）。许可经营项目是：再生资源收购、储存、分拣、打包、加工、销售；货运经营；环保产品技术开发，工业污泥再生加工、处理；包装材料的加工、清洗。法定代表人：吴宇珂最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产20,523万元，净资产13,127万元；2023年1-9月实现营业收入25,664万元；净利润3,861万元（未经审计）。
（6）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar、SunPowerMalaysia Manufacturing Sdn.Bhd.等（以下简称“MAXEON公司”）
住所：8MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)
主营业务：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产1,300.7百万美元，净资产175.6百万美元；2023年1-9月实现营业收入894.3百万美元；净利润-89.4百万美元（按美国公认会计准则编制，未经审计）。
（7）晟博迩太阳能系统国际有限公司（英文名称：SunPower Systems InternationalLimited，以下简称“晟博迩公司”）
住所：Suite3201,Jardine House1 Connaught Place Central,Hong Kong
主营业务：主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务。
最近一期的主要财务指标：截至2023年10月29日，总资产2,764.49万美元，净资产2,795.3万美元；2023年1-10月实现营业收入1,254.22万美元；净利润-20.43万美元（未经审计）。
（8）TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）
住所：广东省惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
注册资本：1,403,064.2421万人民币
经营范围：半导体显示业务,半导体光伏及半导体材料业务,产业金融及投资平台和其他业务。
法定代表人：李东生
截至2023年9月30日，总资产38,921,203.28万元，归属于上市公司股东的所有者权益5,233,147.30万元；2023年1-9月实现营业收入13,310,903.47万元；净利润161,141.20万元（未经审计）。
（9）惠州TCL光伏科技有限公司（以下简称“惠州TCL光伏”）
住所：惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号TV厂房4楼
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；风电场相关系统研发；储能技术服务；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；光电子器件销售；制冷、空调设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；住宅水电安装维护服务；光通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；微特电机及组件销售；网络设备销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：王国光
最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产268,944万元，净资产19,586万元；2023年1-9月实现营业收入289,528万元；净利润1,958万元（未经审计）。
2、关联关系介绍
公司董事长李东生先生担任TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）董事长，TCL科技为公司间接控股股东等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，TCL实业子公司TCL环境、惠州TCL光伏及TCL科技及其子公司环博科技，其联营公司格创东智、TCL环鑫为公司关联法人。因公司原董事王成先生担任深圳聚采董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳聚采为公司关联法人。因公司董事担任MAXEON公司董事，晟博迩为MAXEON子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司为公司关联法人。
因此公司及控股子公司与上述关联方发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务等交易构成关联交易。
3、关联方履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方经营情况正常，财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，具备一定的履约能力，形成坏账损失的风险较小，不会影响公司的独立经营。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易的定价原因和定价依据：公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
(二)关联交易协议签署情况：公司与关联交易方根据生产经营的实际需求，与关联方在授权范围内签订合同进行交易。
四、交易目的和对公司的影响
关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，公司本次增加2023年日常关联交易预计额度及进行2024年日常关联交易预计均是公司正常生产经营相关业务，目的是为保障公司生产经营持续有效地进行，有利于公司的生产经营和稳定发展。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司及中小股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
独立董事对上述关联交易事项予以如下事前认可：
本次关联交易预计是基于公司的实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于公司的生产经营和稳定发展，预计额度合理。上述关联交易有其必要性和合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十四次会议审议，关联董事应当回避表决。
独立董事对上述关联交易事项认真审核后发表独立意见如下：
1、董事会审议该事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
2、公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；
3、公司与各关联方2023年度日常关联交易均属于正常经营行为，符合公司实际经营需求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因一是出于谨慎性的考虑，公司在预计2023年度日常关联交易时是基于当时公司实际需求、市场行情和业务开展进行的基础上的初步预计，实际发生额与预计金额存在差异系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性；差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定要求；二是因统计的实际发生额为截止2023年10月的数据，2023年度日常关联交易尚未实施完成也导致实际发生情况与预计存在差异；三是公司根据市场变化、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际。上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们同意公司增加2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事先认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年12月12日