深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事和高级管理人员以货币形式发放的酬金、股票期权及其他福利待遇等。第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事过半数会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 委员会职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各会员。第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。薪酬与考核委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。第二十二条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及委员会工作组成员列席会议。
第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十九条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
2023年12月