上海澳华内镜股份有限公司
融资与对外担保制度
二〇二三年十二月
上海澳华内镜股份有限公司融资与对外担保制度
第一章 总则第一条 为了规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接股权融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司融资与对外担保实行统一管理，应按照公司章程规定履行相应的审批及授权程序，否则任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 公司融资管理制度第一节 公司融资审批权限及程序
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审批。第八条 公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额未超过5,000万元人民币（除非特别说明，以下“万元”均指人民币万元），且未达到公司章程规定的董事会审议权限范围，报公司总经理办公会审批。
第九条 公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过5,000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%（含50%）或未超过15,000万元（包括15,000万元，或等值外币）的，由公司总经理办公会审议通过后报公司董事会审批。
第十条 公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的50%且将超过15,000万元的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
(一) 拟提供融资的金融机构名称；
(二) 拟融资的金额、期限；
(三) 融资获得资金的用途；
(四) 还款来源和还款计划；
(五) 为融资提供担保的担保机构；
(六) 关于公司的资产负债状况的说明；
(七) 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十二条 公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，
可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节 公司融资合同的签署及风险管理第十三条 公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。
第十四条 公司订立的融资合同应在签署之日起7日内报送公司档案室和财务部备案。
第十五条 已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准后90日内未签订相关融资合同（综合授信项下的单笔融资事项除外），超过该时限后再办理融资的，须报公司总经理办公会审批。
第十六条 融资获得的资金须用于公司日常生产经营活动，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。
第十七条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三章 公司对外担保管理制度
第一节 一般原则第十八条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二） 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五） 公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定；
（六） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二节 公司对外提供担保的条件
第二十条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三节 审批权限及程序
第二十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第二十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第二十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十六条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十七条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十八条 董事会、股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大会审议按照担保金额连续12个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项时，应当以特别决议通过。
第二十九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。第三十条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第四节 担保合同的审查和订立
第三十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第三十二条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十四条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第三十五条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第三十六条 已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第三十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第五节 担保日常风险管理第三十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案。
第三十九条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。第四十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 有关人员的责任第四十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第四十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第五章 其他第四十五条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。第四十六条 本制度的修改和解释权归属股东大会。第四十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
上海澳华内镜股份有限公司
2023年12月