证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-039
青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第五次会议于2023年12月12日上午9:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2023年12月9日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订公司<公司章程>暨授权公司办理工商备案登记的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。修订后的《公司章程》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司<风险投资及委托理财管理制度>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《风险投资及委托理财管理制度》进行修订。修订后的《风险投资及委托理财管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会战略委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会审计委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会提名委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订公司<特定对象接待和推广工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《特定对象接待和推广工作制度》进行修订。修订后的《特定对象接待和推广工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《独立董事年报工作制度》进行修订。修订后的《独立董事年报工作制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，董事会决定对公司原《子公司管理制度》进行修订。修订后的《子公司管理制度》详见2023年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年12月28日（星期四）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼四楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告详见2023年12月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日