登海种业第四届董事会第十三次会议材料之四
关于修订《公司章程》的议案
为进一步健全和完善山东登海种业股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公
司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37 号）和中国证监会山东监管局《关于修订公司章程
现金分红条款的监管通函》（［2012］5 号）等有关文件的规定，结合
公司实际情况，对《公司章程》进行了修改，具体内容如下：
原《公司章程》第8.07条 公司的利润分配政策是：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超
过累计可分配利润的范围。
（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
（三）最近三年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年
均可分配利润的30%。
（四）公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金
分红，现金分红比例不超过最近3年平均每股收益的30%。
（五）公司可以进行中期现金分红。
现将《公司章程》第8.07条修订为：
第8.07条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案
的审议程序和实施以及利润分配政策的变更：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现
的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，
向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 在公司当年盈
利并弥补以前年度亏损和依法提取公积金的条件下，且在无重大投资
计划或重大现金支出发生，以及审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告时，公司原则上每年采用现金方式分配
利润。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提
议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数
通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行
审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经
公司股东大会以特别决议方式审议通过。
2、公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
3、公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东
大会审议时，应采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供
便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以
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上独立董事同意。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二
以上同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政
策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
