华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施方式
及原实施主体减资的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或者“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对信立泰变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663号文核准《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者发行人民币普通股68,800,535股，每股面值1元，每股发行价人民币28.37元。募集资金共计人民币195,187.12万元，扣除不含税发行费用人民币1,980.55万元，实际募集资金净额为人民币193,206.57万元。上述募集资金已于2021年5月24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字（2021）第5-10001号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司累计投入募集资金98,900.63万元。各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金承诺投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 心脑血管及相关领域创新药研发项目 | 146,007.00 | 51,750.43 | 35.44% | 不适用 |
| 1.1 | SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 48,798.00 | 33,483.47 | 68.62% | 不适用 |
| 1.2 | S086沙库巴曲阿利沙坦钙中国II/III期临床研究及上市注册项目 | 52,329.00 | 12,534.60 | 23.59% | 不适用 |
| 1.3 | SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目 | 26,380.00 | - | 0.00% | 不适用 |
| 1.4 | SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 9,250.00 | 3,449.72 | 37.29% | 不适用 |
| 1.5 | SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国I/III期临床研究及上市注册项目 | 9,250.00 | 2,282.64 | 24.68% | 不适用 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 47,199.57 | 47,150.20 | 99.90% | - |
| 合计 | 193,206.57 | 98,900.63 | 51.19% | ||
二、本次募投项目变更的情况及原因
（一）原实施主体、实施方式情况
SAL007项目原计划由公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（以下简称“成都信立泰”）实施。经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，2021年，公司以募集资金26,380万元向成都信立泰增资，用于该项目的建设。
（二）变更后实施主体、实施方式情况
为提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实施进度以及资金实际使用需要，经过审慎分析，本项目拟变更实施主体、实施方式，具体如下：
1、实施主体由成都信立泰变更为公司；
2、实施方式由公司向子公司成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验，变更为由公司负责实施，并参与由美国子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际CRO机构开展的国际多中心临床试验（MRCT）；
3、公司对成都信立泰减资。
（三）原实施主体减资的情况
1、鉴于本项目实施主体发生变更，公司拟对原实施主体成都信立泰进行减资，将本项目的募集资金26,380万元及其利息、现金管理收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转回公司。
本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。
2、原实施主体基本情况
| 企业名称 | 信立泰（成都）生物技术有限公司 | ||
| 法定代表人 | 赵斌 | 认缴注册资本（万元） | 71,810 |
| 成立日期 | 2011年01月18日 | 统一社会信用代码 | 91510100567153841J |
| 住所 | 成都高新区科园南路1号4栋3层1号 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | |||
研究、开发药品、化妆品、保健食品、化学试剂并提供技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、减资前，公司持有成都信立泰100%股权；减资完成后，成都信立泰仍系公司的全资子公司，股东及持股比例不变。
4、成都信立泰最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年1-9月/2023年9月30日 |
| 资产总额 | 81,561.36 | 73,230.86 |
| 负债总额 | 2,540.99 | 2,183.06 |
| 净资产 | 79,020.37 | 71,047.80 |
| 营业收入 | 11,086.48 | 973.87 |
| 净利润 | 1,990.81 | -1,483.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -75.46 | -2,242.01 |
上述2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次变更的原因说明
SAL007项目的研发产品为重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液（下称“07”），适应证包括慢性心衰的HFrEF（射血分数降低的心衰）和HFpEF（射血分数保留的心衰），是公司第一个中美双报的创新生物药，美国、中国同时开展了I期临床试验（HFrEF）；中国的I期临床已完成两个剂量组的入组、揭盲、患者随访及数据清理等工作；美国预计将于2024年上半年正式启动II期临床患者入组。
MRCT（国际多中心临床试验）可以增加在研项目临床样本的多样性，更好地评估药物在不同人群中的试验数据，同时可以减少不必要的重复临床试验，提
高药物研发效率，缩短区域或国家间药品上市延迟。因此，本次变更后SAL007项目将采取MRCT的方式来实施。
然而，MRCT相较一般的临床试验更为复杂，通常需要企业投入大量资源，还需具备丰富的知识来进行专门管理。在MRCT的开展过程中，国际CRO机构具有更明显的优势，既能有效协调各临床中心的工作，优化资源分配，实现资源共享；又能更加有效地管理临床试验中的潜在风险，如患者招募难度、数据管理和伦理审查等。因此，公司拟参与由子公司美国Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际CRO机构开展本募投项目产品的MRCT。同时，考虑到公司作为母公司具有更好的协调及统筹能力，本次国内实施主体计划拟由子公司成都信立泰变更为公司，并使用募集资金支付公司应承担的费用，如超过本项目募集资金公司将以自有资金补足。
（五） 本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不会对该项目的实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（六） 本次变更后，募集资金仍实施专户管理。为了保证募集资金安全，公司将开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。公司将严格按照证监会及深交所的相关要求，规范使用募集资金。
三、对公司生产经营的影响
本次募投项目实施主体、实施方式的变更，系公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定。项目变更后，将有助于提高募投项目研发效率，降低项目风险，符合公司长远发展规划和实际需要。
本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年12月12日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意公司变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司减资。本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。
本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求，负责子公司减资及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发效率，符合公司的整体战略发展。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形。
监事会同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项是公司基于项目研发实际需求而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 吴 宜 | 史宗汉 |
华英证券有限责任公司
年 月 日