证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2023-053
深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2023年12月12日上午9时，以通讯及书面方式召开，会议通知于2023年12月8日以电子邮件方式送达。应参加董事8人，实际参加董事8人，其中，董事长叶宇翔、董事颜杰、董事杨健锋、独立董事朱厚佳以通讯方式出席会议，董事叶澄海、董事杨凌、独立董事刘来平、独立董事王学恭以书面方式出席会议，出席董事符合法定人数。会议由公司董事长叶宇翔先生主持，本次会议召开符合法律法规和《公司章程》等有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》。
同意公司变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司减资。
本项目的募集资金26,380万元及其利息、现金管理收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转回公司。本次变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金四方监管协议，并开设新的募集资金专用账户，用于变更后募投项目的募集资金存放、管理和使用。
该议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，董事会审议通过了上述议案。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求，负责子公司减资及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。独立董事专门会议审核意见如下：
独立董事认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资，是公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定，有助于提高募投项目研发效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》。
同意公司调整2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目”的内部投资结构并延期。
该议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，董事会审议通过了上述议案。
本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事专门会议审核意见如下：
独立董事认为，公司本次关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司资源的合理配置，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本事项的调整及延期，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（《独立董事工作制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。（《董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修改（章程最终修改以企业登记机关核准为准）。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
（《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议制度》。
（《独立董事专门会议制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
（《董事会审计委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
（《董事会提名委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、 会议以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
（《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第一、二、三、四、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日