公 司 章 程
山东登海种业股份有限公司
2012年8月
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目录
第一章 总则…………………………………………………………………………… 3
第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………… 4
第三章 股份…………………………………………………………………………… 4
第四章 股东和股东大会……………………………………………………………… 6
第五章 董事会…………………………………………………………………………20
第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………25
第七章 监事会…………………………………………………………………………27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………28
第九章 通知和公告……………………………………………………………………30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………31
第十一章 修改章程 ……………………………………………………………………34
第十二章 附则 …………………………………………………………………………34
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山东登海种业股份有限公司章程
（2012年8月修订）
第一章 总则
第1.0l条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。公司经山东省人民政府以鲁政股字[2000]49号文批准，以整体变更方
式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号 3700001806506。
第1.03条 公司于2005年3月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股22000000股，并于2005年4月18日在深圳证券交易所上市。
第1.04条 公司注册名称：山东登海种业股份有限公司
[英文全称]：Shandong Denghai Seeds Co.,Ltd.
第1.05条 公司住所：山东省莱州市农科院城山路西侧，邮政编码：261448
第1.06条 公司注册资本为人民币352000000元。
第1.07条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.08条 董事长为公司法定代表人。
第1.09条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第2.01条 公司的经营宗旨：以科技为依托，以市场为导向，发展创新，一切为
种子用户服务。
第2.02条 经工商行政管理机关核准，公司经营范围是：农作物新品种的选育、
生产、分装、销售（凭许可证经营）；农业高新技术研发及成果转让，研发成果的
推广、咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定
范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第3.01条 公司的股份采取股票的形式。
第3.02条 公司发行的所有股份均为普通股。
第3.03条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.04条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第3.05条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中托
管。
第3.06条 公司发起人为莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任
公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明和董树亭；认购的股
份数分别为：莱州市农业科学院51185200股、李登海7040000股、莱州市高新投资有
限责任公司3630000股、毛丽华1980000股、赵丙贤1320000股、红塔创新投资股份有
限公司602800股、宋同明121000股、董树亭121000股；上述发起人于2000年9月分别
以资产和现金认购公司发行的股份。
第3.07条 公司股份总数为352000000股。公司的股本结构为：普通股352000000
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股。
第3.08条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第3.10条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第3.11条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并;
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第3.12条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式；
第3.13条 公司因本章程第3.11条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.11条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应
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当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第3.11条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股
份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第3.14条 公司的股份可以依法转让。
第3.15条 公司不接受以本公司股票作为质押权的标的。
第3.16条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；上述人员在申报离任6个月后
的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过50%。
第3.17条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此
所得收益归本公司所
