公司章程修正案
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况拟对《公司章程》进行修订，相应条款进行如下修订：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… （七）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。 | 第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，须经公司股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 …… （七）单笔或者连续十二个月累计金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的对外捐赠； （八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。 |
| 2 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 3 | 第一百零六条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百零六条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 4 | 第一百零九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：…… （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。 …… | 第一百零九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，授权董事会进行审批：…… （八）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产5%，但尚未达到第四十一条规定的对外捐赠； （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。 …… |
| 5 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 7 | 第一百二十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。…… | 第一百二十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。…… |
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
报喜鸟控股股份有限公司董 事 会
2023年12月13日