证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-175债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目实施背景
（一）2020年4月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；同年8月，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，将风电、光伏发电纳入试点行业，并提出优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目；2023年3月24日，国家发改委、中国证监会分别发布支持REITs发展的通知，推动中国REITs加速、扩范围、常态化、高质量发展；2023年8月1日，国家发改委等部门发布关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知，指出扩大基础设施REITs发行规模，推动符合条件的民间投资项目发行基础设施REITs，进一步扩大民间投资。
为响应国家政策号召，盘活存量资产，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的部分光伏发电项目为基础设施资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。
（二）公司于2023年12月12日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。
（三）本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募REITs实施方案
（一）拟入池标的资产
公司拟选取康保县晶能新能源开发有限公司（以下简称“康保晶能”）持有的康保晶能项目（以下简称“康保项目”），以及朝阳兴华太阳能发电有限公司（以下简称“朝阳兴华”）持有的朝阳兴华平价上网项目（以下简称“朝阳项目”）为标的资产进行基础设施公募REITs的申报发行工作，项目基本情况如下：
1、康保项目位于河北省张家口市康保县，属于光伏发电扶贫补贴项目，建设规模为20MW，由康保县晶能新能源开发有限公司投资开发建设。
2、朝阳项目位于辽宁省朝阳市朝阳县，属于光伏发电平价上网项目，建设规模为295.425MW，由朝阳兴华太阳能发电有限公司投资开发建设。
拟入池资产的股权结构如下：
（二）交易主要流程
1、设立基础设施公募REITs
公司以持有的上述项目为入池标的资产，按照基础设施公募REITs相关政策文件要求进行国家发改委申报。待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向中国证监会申请注册基础设施公募REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理人会同财务顾问进行公开发售。
2、参与基础设施公募REITs份额战略配售
公司作为发起人将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况，参与认购不低于20%的基础设施公募REITs基金份额。
3、设立基础设施资产支持专项计划
由资产支持证券管理人设立基础设施资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准），发行基础设施资产支持证券。基础设施公募REITs将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券获得基础设施项目的全部所有权，拥有基础设施项目的控制权和处置权。
4、转让项目公司股权
康保项目：专项计划收购公司设立的特殊目的载体SPV公司100%股权，通过SPV公司向晶澳太阳能投资（中国）有限公司收购康保项目100%股权。康保晶能与SPV公司完成反向吸收合并，合并后康保晶能作为存续主体承接SPV公司全部资产、债务，康保晶能的股东由SPV公司变更为专项计划。
朝阳项目：专项计划向朝阳龙盛太阳能发电有限公司收购朝阳项目100%股权。
5、基础设施项目运营管理安排
基础设施项目运营期间，拟聘请公司关联方作为运营管理统筹机构，负责运营管理基础设施项目的日常工作，为基础设施公募REITs项目提供运营管理服务。
（三）产品要素
| 基金名称 | 华安晶澳新能源封闭式基础设施证券投资基金（具体名称以中国证监会注册名称为准） |
| 基金管理人 | 华安基金管理有限公司 |
| 财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 基金运行方式 | 存续期内封闭式运作 |
| 基金规模 | 具体根据基础设施资产评估价值及基础设施公募REITs发行结果而定 |
| 基金期限 | 25年（暂定） |
| 原始权益人 | 原始权益人一：晶澳太阳能投资（中国）有限公司 原始权益人二：朝阳龙盛太阳能发电有限公司 |
| 上市场所 | 深圳证券交易所 |
| 投资标的 | 本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，最终持有康保晶能100%股权和朝阳兴华100%股权。 |
（四）项目相关进展及后续安排
公司将联合相关专业机构，积极开展基础设施公募REITs向相关省级发改委和国家发改委的申报工作，并积极推动配合专业机构向中国证监会、深圳证券交易所的申报发行工作。
三、授权事宜
授权公司法定代表人或其授权代表就发行基础设施公募REITs事宜代表公司签署有关文件、办理各项有关手续及其他与REITs项目有关的必要事宜。
四、开展基础设施公募REITs的目的与意义
开展基础设施公募REITs，公司将进一步拓宽融资渠道，引入创新型金融工具，有效盘活存量经营性基础设施资产，提升资产周转速度，降低财务杠杆，优化公司资产负债结构，有利于公司在新能源领域投资的良性循环，助力智慧能源事业部轻资产运营转型，增强公司持续运营能力。
朝阳项目系国内首批平价光伏电站项目，本基础设施公募REITs有望成为市场首批平价新能源电站REITs项目，探索并引领平价新能源电站项目通过发行公募REITs退出的模式，可形成良好示范效应。
五、项目面临的风险及应对措施
因基础设施公募REITs项目的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司将持续关注基础设施公募REITs项目的后续情况，积极推进项目申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2023年12月13日