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董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董事会构成与职责第一节 董事会的构成
第三条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的相关要求，确保董事会能够进行
富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四条 董事会应具备合理的专业结构，其成员须具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二节 董事会的职权
第六条 董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 根据《公司章程》，董事会在股东大会授权范围内依据
核决权限对收购或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，进行审查和决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三节 董事会的职责第九条 董事会应认真履行有关法律、法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第十一条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第十二条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，董事会应依法负责召集。
第十三条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
第十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章程》的规定出具法律意见书。
第十五条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议。
第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第十八条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第三章 董事会会议第一节 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事会召开会议方式分董事会会议和临时董事会会议（以下无特指时，董事会会议包含董事会会议和临时董事会会议）。
第二十条 董事会会议每年至少召开两次会议。
第二十一条 有下列情形的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数的独立董事提议召开董事会临时会议。
第二十二条 前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第二十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出或
邮件或传真方式；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事和监事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事和监事。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期。
第二十六条 因意外遗漏未向某董事、监事及高级管理人员送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十八条 公司召开董事会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的董事额外的经济利益。
第二节 董事会会议议案第二十九条 公司召开董事会，董事、经理、代表1/10以上表决权的股东或者监事会有权提出议案。提案人须在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交董事会。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人须在会议召开前五日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第三十条 会议议案分别由提案人向董事会秘书处提交。第三十一条 董事会根据工作需要，可以委托董事会秘书处或其他机构人员代董事会拟订议案，并向董事会会议作说明。
第三十二条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书处；
第三十三条 董事会秘书处按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，
认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。
（一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行解释和说明。
（二）程序性。对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。
第三十四条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，须在会议召开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
第三十六条 公司须为会议议案的制作提供必要的条件。
第三节 董事会会议参会人员
第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不
能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对、弃权或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第三十九条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事经理及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。
除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第四十条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第四节 董事会的议事程序第四十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会须给予每个议题合理的讨论时间。
第四十四条 董事、监事、经理和其他高级管理人员在董事会上
均有发言权，但只有董事拥有表决权，监事、非董事经理及其他高级管理人员没有表决权。
第四十五条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第四十六条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决，会议主持人应向提案人说明理由。
第四十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第四十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第四十九条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第五十条 董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以进行表决。
第五十一条 董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第五十二条 董事会决议表决方式为：书面签字表决。每一董事享有一票表决权。
第五十三条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第五十四条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
第五节 董事会决议
第五十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出对外担保、提供财务资助事项的决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第五十六条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。
第五十七条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的董事数）、缺席董事数、列席会议人员数。
（三）报告人姓名；
（四）议题；
（五）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）表决通过的主要事项；
（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。
第六节 董事会会议纪录
第五十八条 董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第五十九条 董事会会议记录应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议须有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。
第七节 董事会决议公告及执行
第六十一条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十二条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第七章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。
第六十四条 董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第六十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）董事会会议的主持人和列席人员；
（五）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
（八）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应当在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”。
第六十六条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。
第六十七条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。
第六十八条 董事会形成的决议，交由公司经理组织有关人员具体实施承办。
第六十九条 董事会决议的执行情况由经理向董事会报告。
第四章 附则
第七十条 本规则所称"以上"含本数，"不足"、"超过"、“过半数”、“低于”不含本数。
第七十一条 本规则未尽事宜按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》执行，本规则与上述文件规定相悖时应按上述文件规定执行。
第七十二条 本规则经公司董事会审议通过并报股东大会批准后生效，由董事会负责解释。
山东博汇纸业股份有限公司二零二三年十二月十一日