证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2023-047
山东博汇纸业股份有限公司关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??江苏博汇纸业有限公司分别向江苏丰源热电有限公司、江苏海力化工有限公司、江苏海兴化工有限公司、江苏海华环保工程有限公司出租部分办公楼、职工宿舍楼。
??公司除日常关联交易及已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）分别向关联方江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、 江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）出租部分办公楼及职工宿舍楼。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（日常关联交易和已披露的关联交易外除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、江苏丰源热电有限公司丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：
再生资源销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，丰源热电经审计总资产306,250.70万元，总负债458,718.87万元，2022年度实现营业收入86,321.48万元，净利润-30,760.33万元。
截至2023年9月30日，丰源热电总资产321,756.08万元，总负债477,336.54万元，2023年前三季度实现营业收入77,487.27万元，净利润-3,265.95万元。(未经审计)
2、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币105,000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江苏海兴经审计总资产195,147.86万元，总负债128,786.21万元，2022年度实现营业收入258,708.55万元，净利润103.86万元。
截至2023年9月30日，江苏海兴总资产173,662.65万元，总负债107,668.70万元，2023年前三季度实现营业收入152,148.80万元，净利润0.0042万元。（未经审计）
3、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币230,000万元。经营范围：许可项目：
危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造。（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江苏海力经审计总资产354,736.13万元，总负债224,824.42万元，2022年度实现营业收入152,732.56万元，净利润80.78万元。
截至2023年9月30日，江苏海力总资产363,759.10万元，总负债233,847.39万元，2023年前三季度实现营业收入116,586.64万元，净利润0.004万元。（未经审计）
4、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江苏海华总资产42,491.99万元，总负债53,501.13万元，2022年度实现营业收入24,195.44万元，净利润-3,927.42万元。（未经审计）
截至2023年9月30日，江苏海华总资产38,523.85万元，总负债54,417.20万元，2023年前三季度实现营业收入14,001.43万元，净利润14.94万元。（未经审计）
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司
48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有丰源热电99.01%的股权，因此丰源热电是由直接控制上市公
司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东海力股份有限公司（以下简称“山东海力”）与本公司为受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此江苏海力、江苏海兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
出租标的江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，合计92,839.98平方米，分别位于江苏大丰港二期码头海堤复合桥北侧和江苏大丰港经济区上海港路东侧、海晏路南侧。
（二）关联交易的定价依据
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照出租标的的成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定租赁价格。
四、关联交易的主要内容
1、丰源热电租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计12,016.19平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金1,994,687.96元。
2、江苏海力租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计37,072.46平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金6,154,028.31元。
3、江苏海兴租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计35,924.46平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金5,963,460.96元。
4、江苏海华租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计7,826.86平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金1,299,259.44元。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的利用率，不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2023年12月11日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》，并发表如下意见：该关联交易遵循了诚实自愿、公平合理、互惠互利的原则，有利于提高子公司闲置资源的利
用率；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月11日召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》，详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。该议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。
七、备查文件
（一）2023年第五次临时董事会会议决议；
（二）2023年第一次独立董事专门会议决议；
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日