山东博汇纸业股份有限公司
关联交易管理制度（2023年12月修订）
第一章 总 则第一条 为规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应当“公开、公平、公正”。
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决。
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 本制度适用于公司、公司子公司及公司控制的其他主体。
第二章 关联人和关联交易第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证劵交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前款所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前款所述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。
第八条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易机构职责
第十条 公司对关联交易实行股东大会、董事会、高级管理层分级管理，监事会依法监督的管理模式。
第十一条 公司股东大会、董事会、高级管理层应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，在本制度第五章规定的权限范围内对关联交易事项进行审议。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理。
第十三条 董事会办公室（以下简称“董办”）为公司关联交易管理的牵头组织部门，具体职责为：
（一）负责牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控、管理、披露体系和机制；
（二）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（三）负责配合会计部根据各部门提报的关联交易计划，制定年度关联交易总额，并提报董事会、股东大会审议；
（四）负责关联方性质和关联交易判定及核查；
（五）负责组织开展公司关联交易培训工作；
（六）负责根据会计部提报的关联交易数据，监测关联交易年度使用额度情况，并向总经理、董事长报备；
（七）负责将经审核的关联方清单传达至会计部、采购部、销售部等相关部门及各子公司。
第十四条 法务部职责：
（一）负责关联人、关联交易的识别、审查；
（二）负责合同审核时把关年度关联交易计划外关联交易；
（三）负责每季度结束后5日内编制、更新关联方名单，并报总经理、董事长审核后，向董办备案；
（四）负责在每季度期间关联方名单发生变化后2个工作日内告知董办进行备案。
（五）负责根据董事会办公室要求，协助进行关联交易核查。
第十五条 会计部职责：
（一）负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按月报送董办。
（二）负责向董事会办公室提交真实、准确的关联交易月度数据，并在日常报销、合同、签呈等文件审核时把关超年度关联交易计划、年度关联交易计划外的关联交易。
（三）根据《核决权限》要求把关审核新增关联交易。
（四）根据董事会办公室要求，协助进行关联交易核查。第十六条 各相关部门及子公司职责：
（一）负责其职责范围内的关联交易的识别，以及关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备；
（二）负责向董办备案本单位负责关联交易的人员；
（三）负责及时向法务部、董办报备其职责范围内关联方的信息变化；
（四）负责配合完成关联交易月度数据准确性确认、关联交易检查等其他关联交易管理事项。
（五）向关联方采购时，由需求部门、采购部门或管理层指定的其他部门，负责制定采购计划并提供采购必要性合理性论证，会同会计部明确采购定价并提供价格公允性材料，保证定价公允，按照公司《核决权限》呈报签核。
（六）由销售部门根据工作所需制定月度、年度关联销售计划及进行业务必要性合理性论证；会同会计部明确销售定价并提供价格公允性资料，保证定价公允，按公司《核决权限》呈报签核。
（七）根据董事会办公室要求，协助进行关联交易核查。
第四章 关联交易价格管理第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务部应按时结清价款。
（三）公司会计部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时向公司董办报告，并根据董办工作安排提供关联交易数据及其他相关材料。
（四）董办对关联交易价格变动有疑义的，可以向董事会申请聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）各相关部门提报关联交易申请，应充分说明关联交易发生的必要性，充分说明关联交易定价方法或定价依据以说明关联交易定价的合理性和公允性，并附定价相关证明材料。
第五章 关联交易的决策程序及披露
第二十一条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第二十二条 公司董事会有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），且公司应当及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十三条 公司股东大会有权决定以下关联交易，且公司应当及时披露：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保、提供财务资助除外）在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
就上述关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露审计报告或评估报告。公司与关联人发生第三十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
第三十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
第三十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用第二十三条中审计或评估的规定。
第三十三条 公司发生的关联交易按照连续12个月累计计算原则时，达到第二十二条规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事
项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第二十三条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 公司与关联人发生本制度第九条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司根据本制度第三十五条规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第五章规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计
交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（六）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 关联交易责任追究
第四十一条 公司及所属控股子公司、各部门，公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据《公司章程》和《员工手册》要求，给予责任人相关处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法
律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第四十二条 在关联交易日常管理中，公司可根据各相关部门关联交易工作完成情况，给予相关当事人奖励或根据公司相关制度予以惩处。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条 本制度所称以上含本数，超过、低于、以下不含本数。
第四十七条 本制度所称及时披露是指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。
第四十八条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第五十条 本制度从公司董事会审议通过之日起实施。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二零二三年十二月十一日