证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-109
海南航空控股股份有限公司关于出售飞机航材暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海南瀚途贸易有限公司（以下简称“海南瀚途”或“买方”）出售A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2,078件航材，交易金额共计22,567.61万元人民币。
? 海南瀚途为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2023年12月12日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售飞机航材的议案》。该事项需提交股东大会审议。
? 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
为优化资源配置，实现资产负债结构的科学化，盘活部分闲置资产,公司拟向海南瀚途出售A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2,078件航材，交易金额共计22,567.61万元人民币。
二、交易对方基本情况
(一) 关联人关系介绍
海南瀚途为公司间接控股股东海南方大航空发展有限公司之子公司，故本次交易构成关联交易。
(二)关联人的基本情况
公司名称：海南瀚途贸易有限公司
法定代表人：敖新华
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-5030
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空器零部件设计和生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；办公用品销售；国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输
货物打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 | 项目/报表年度 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 总资产 | 150,001.57 | 118,614.68 | 营业收入 | 1,541,529.58 | 2,035,147.95 |
| 总负债 | 130,807.06 | 99,836.29 | 利润总额 | 1,405.31 | -416.03 |
| 净资产 | 19,194.52 | 18,778.39 | 净利润 | 1,194.52 | -416.13 |
注：上述财务数据中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
交易标的为A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等2,078件航材，具体清单如下：
| 项次 | 名称 | 件号 | 数量 | 价格（人民币元） |
| 1 | B737NG 前轮 | 2607825-2 | 404 | 6,758,016.00 |
| 2 | B737NG 主轮 | 2612311-1 | 517 | 18,951,408.00 |
| 3 | B737NG 刹车 | 2612312-1 | 391 | 18,814,355.00 |
| 4 | A330CEO 前轮 | 3-1596 | 100 | 4,260,388.34 |
| 5 | A330CEO 主轮 | 3-1546 | 206 | 24,276,727.72 |
| 6 | A330CEO 刹车 | 2-1577-9 | 79 | 37,436,798.04 |
| 7 | B787-8/-9 前轮 | C20598000 | 112 | 7,641,552.35 |
| 8 | B787-8 主轮 | C20600100 | 70 | 9,800,277.36 |
| 9 | B787-8 刹车 | C20599100 | 22 | 17,257,128.00 |
| 10 | B787-9 主轮 | C20649000 | 127 | 29,572,941.83 |
| 11 | B787-9 刹车 | C20648000 | 50 | 50,906,500.00 |
| 合计 | 2,078 | 225,676,092.64 | ||
四、协议主要内容及定价政策
（一）转让方：海南航空控股股份有限公司
（二）受让方：海南瀚途贸易有限公司
（三）协议主要内容
经双方协商一致，受让方拟以22,567.61万元人民币购买海航控股2,078件A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等航材，买方完成采购费用支付后，相应航材产权转由买方所有。
（四）定价政策
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟处置部分航材资产资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1252号），截至2023年5月31日，海航控股上述航材账面价值16,512.18万元，评估价值为22,545.06万元人民币。经双方友好协商，海航控股拟以22,567.61万元人民币的价格将标的航材出售给海南瀚途，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
（五）支付方式及交付安排
本次交易费用以人民币结算，买方将在航材验收交接后，自收到发票之日起90个日历日内以银行转账的方式向卖方支付航材购买价款，公司收到买方支付的采购费用后，相应航材产权转由买方所有。
五、对上市公司的影响
本次交易是基于公司整体经营规划制定，有利于实现资产负债结构科学化，使资源配置更合理、更节能，符合公司当前战略定位。
六、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，因海南瀚途为公司间接控股股东海南方大航空发展有限公司之子公司，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决。
该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次交易有利于优化资源配置，降低公司单位运营成本，符合公司发展战略。此次交易依据第三方评估报告定价，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避
表决。全体独立董事同意《关于出售飞机航材的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十三日