证券代码：871553 证券简称：凯腾精工 公告编号：2023-056
北京凯腾精工制版股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更 | 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更 |
| 的董事或监事人数。 （三）公司董事会，监事会，以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有权提名独立董事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 | 的董事或监事人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东以及依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利均有权提名独立董事候选人，其提名的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 |
| 第八十七条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或 | 第八十七条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。 股东大会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 |
| 者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 | 可以集中使用。具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| - | 第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| - | 第一百零八条 公司设立三名独立 |
| 董事，其中一名应为会计专业人士。 |
| - | 第一百零九条 公司建立《独立董事工作制度》，独立董事的提名、任职及履行职务等应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| - | 第一百一十条 公司建立《独立董事专门会议制度》，明确专门会议的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）公司提交董事会审议的关联交易事项； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 |
| 半数同意。 独立董事就下列事项行使职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百一十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次 |
| 未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司建立独立董事制度，设立2名独立董事，其中一名应为会计专业人士。独立董事的提名、任职及履行职务等应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应当建立完善的公司治理机制，给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，确保公司治理结构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。 |
| 第一百零八条 董事会应当建立完善的公司治理机制，给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，确保公司治理结构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。 | 此条原规定合并至第一百一十二条。 |
| 第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长和副董事长各一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长和副董事长各一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第一百一十五条 公司发生以下标 | 第一百一十九条 公司发生以下标 |
| 准的关联交易事项（除对外担保），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关联交易按照前项及本章程第四十条（十七）项规定的标准提交董事会或者股东大会审议决策。 | 准的关联交易事项（除对外担保），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关联交易按照前项及本章程第四十条（十七）项规定的标准提交董事会或者股东大会审议决策。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| - | 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，且由会计专业的独立董事担任召集人。 董事会负责制定审计委员会工作细则，明确审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等 |
| 相关事项。 |
| - | 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| - | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜； （七）法律、法规和规范性文件规定的其他职权。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和北京证券交易所规定的其他事项。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、独立董事、监事和公众投资者的意见； （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； （三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红； （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 | 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、独立董事、监事和公众投资者的意见； （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； （三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红； （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 |
| 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在累计未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润后，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元或者公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会以特别决议审议通过。 4、现金分红政策 | 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在累计未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润后，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会以特别决议审议通过。 4、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 |
| 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 | 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、不予利润分配的情形： 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元或者公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （五）利润分配方案的审议程序 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，通过后提交股东大会审议。独立 |
| 过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （六）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 | 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因其他特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提交股东大会审议。 （六）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 |
| 第一百七十条 公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人 | 第一百七十七条 公司根据需要实行内部审计制度，设立审计部，对公司 |
| 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司审计部向董事会及其审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百七十一条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十八条 公司制订的内部审计制度，经董事会批准后实行。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后提交董事会审议，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订及因增加或减少条款引起的序号变化外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
《北京凯腾精工制版股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
北京凯腾精工制版股份有限公司
董事会2023年12月12日
