证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-114
深圳市星源材质科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年12月12日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票首次授予数量：265万股，占公司目前股本总额128,168.2969万股的0.21%
4、限制性股票首次授予价格：7.16元/股
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“股权激励计划”）的有关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2023年12月12日为首次授予日，向符合条件的49名首次授予激励对象授予265万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司激励计划已经2023年11月9日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为49人，包含实施本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 王昌红 | 董事、财务总监 | 9.00 | 2.73% | 0.01% |
| 王永国 | 董事 | 8.00 | 2.42% | 0.01% |
| 沈熙文 | 董事会秘书、副总经理 | 9.00 | 2.73% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（46人） | 239.00 | 72.42% | 0.19% | |
| 预留 | 65.00 | 19.70% | 0.05% | |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | 0.26% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股7.16元。
5、本次股权激励计划时间安排具体如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归
属，各期归属的比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划的规定获授的限制性股票在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，也不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2025年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年归属于上市公司股东净利润为基数，2024年归属于上市公司股东净利润增长率不低于35.00% |
| 第二个归属期 | 以2023年归属于上市公司股东净利润为基数，2025年归属于上市公司股东净利润增长率不低于75.00% |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为导致并表范围变
化，则变化资产组所产生的净利润影响应予以剔除；因发展现有主营业务而进行的对外投资行为产生的对净利润的影响不予剔除。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥75 | 75＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1 | 0.7 | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评级为“优秀”、“良好”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“合格”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的70%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市星源材质科技股份有限公司考核管理办法》执行。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年10月25日至2023年11月3日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年11月3日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年12月12日，公司召开第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的限制性股票激励计划与2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，公司及首次授予激励对象不存在不能授予权益或不得成为激励对象的情形。具体情况如下：
本次股权激励计划首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票首次授予日：2023年12月12日
（三）限制性股票首次授予数量：265万股
（四）限制性股票首次授予价格：7.16元/股
（五）限制性股票首次授予人数：49人
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划首次授予日股本总额比例 |
| 王昌红 | 董事、财务总监 | 9.00 | 2.73% | 0.01% |
| 王永国 | 董事 | 8.00 | 2.42% | 0.01% |
| 沈熙文 | 董事会秘书、副总经理 | 9.00 | 2.73% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（46人） | 239.00 | 72.42% | 0.19% | |
| 预留 | 65.00 | 19.70% | 0.05% | |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | 0.26% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 265 | 2,250.09 | 1,681.32 | 568.77 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会意见
监事会认为：公司首次授予权益的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其满足获授限制性股票的条件。董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和激励计划中有关授予日的相关规定。公司和本次确定的首次授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，公司激励计划设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2023年12月12日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的49名激励对象授予265万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。
七、独立董事意见
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月12日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为2023年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年12月12日，并同意以7.16元/股的价格向49名首次授予激励对象授予265万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年12月13日