华致酒行连锁管理股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 2 | 新增此款规定 | 第四十四条 …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 3 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 |
| 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规及深交所业务规则和公司章程等要求的任职资格； （二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有本公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有本公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四） 披露持有本公司股份数量； （五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该 |
| | 候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 5 | 新增此款规定 | 第七十九条 …… 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序为：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程或者股东大会的 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；公 |
| 决议，应当实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 股东大会就选举董事或监事进行表决时应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 7 | 新增此款规定 | 第一百〇一条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括独立董事3名。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括独立董事3名，且独立董事中至少包括1名会计专业人 |
| | 士。 |
| 9 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、回购股份等事项； …… |
| 10 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）。 …… | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币超过30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）。达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。 …… |
| 11 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会全体 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 |
| 成员至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士。 | 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 12 | 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 13 | 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 14 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 15 | 第一百六十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况，并由公司予以披露。 | 第一百六十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况，并由公司予以披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 16 | 第一百七十四条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百七十七条 利润分配政策的实 | 第一百七十七条 利润分配政策的实 |
| 施： …… 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… | 施： …… 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况。 …… |
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2023年12月13日
