证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2023-110债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”、“本公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<安徽开润股份有限公司章程>的议案》及《关于修订<安徽开润股份有限公司独立董事工作细则>的议案》等修订部分公司治理制度的议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《安徽开润股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体前后具体内容对照如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的过半数同意。…… |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形: （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; （二）超出提案规定时限; |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （四）提案没有明确议题或具体决议事项; （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定; （六）提案内容不符合公司章程的规定。 …… | |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日应当为交易日，股权登记日和会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； |
| （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，其主任委员应当为会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，其主任委员应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： …… | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： …… 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议: （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： …… | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： …… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： …… | 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是： …… （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年12月修订）。上述修订内容尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记备案事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 安徽开润股份有限公司独立董事工作细则 | 是 |
| 2 | 安徽开润股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 3 | 安徽开润股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 4 | 安徽开润股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 安徽开润股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 安徽开润股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 安徽开润股份有限公司对外担保管理制度 | 是 |
| 8 | 安徽开润股份有限公司募集资金管理制度 | 是 |
| 9 | 安徽开润股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 | 是 |
修订后的制度已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2023年12月12日