国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司控股子公司不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对莱美药业控股子公司不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、被动形成关联担保情况概述
莱美药业于2023年12月12日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，同意公司控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）以增资方式实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）增资后10%的股权，公司及康德赛其他股东放弃对本次增资股份的优先认购权。同时，康德赛股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任员工持股平台成都康赛的普通合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。公司直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司前期为支持子公司康德赛的业务开展，于2023年10月31日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议
案》和《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司融资授信提供担保的议案》。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保。
2023年12月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的议案》，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事冷雪峰回避表决。上述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、被担保公司基本情况
1、康德赛基本信息
公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司
成立日期：2016年11月7日
住所/主要办公地点：成都高新区科园南路88号12栋201号
法定代表人：丁平
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：本次增资前8,074.9088万元，本次增资后9,111.1425万元
经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、康德赛的股权结构
本次成都康赛增资康德赛前后，康德赛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 1 | 重庆莱美药业股份有限公司 | 35.69% | 31.62% |
| 2 | 丁平 | 12.07% | 10.70% |
| 3 | 成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙） | 12.07% | 22.07% |
| 4 | 深圳奇迹股权投资企业（有限合伙） | 8.05% | 7.13% |
| 5 | 北京青竹投资管理有限公司 | 6.19% | 5.49% |
| 6 | 其他股东 | 25.93% | 22.99% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
3、康德赛主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 4,827.77 | 5,543.81 |
| 短期借款 | 700.00 | - |
| 流动负债 | 1,750.53 | 465.95 |
| 负债总额 | 1,750.53 | 465.95 |
| 净资产 | 3,077.24 | 5,077.86 |
| 营业收入 | - | 15.84 |
| 利润总额 | -2,000.62 | -2,081.73 |
| 净利润 | -2,000.62 | -2,081.73 |
| 或有事项 | - | - |
注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，康德赛将成为公司的参股公司；同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事。根据相关规定，康德赛为公司的关联法人。
5、康德赛不属于失信被执行人。
三、关联担保具体情况
截至本核查意见签署日，公司为康德赛合计3,600万元的融资、授信额度提供担保。具体明细如下：
| 序号 | 被担保 | 授信/融资方 | 担保额度 | 是否反担保 |
| 方 | （万元） | ||
| 1 | 康德赛 | 泸州银行股份有限公司 | 2,000.00 |
是，丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提供反担保。
| 2 | 康德赛 | 平安点创国际融资租赁有限公司 | 1,600.00 |
四、被动形成关联担保对上市公司的影响
由于康德赛将成为公司的参股公司，同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保，不构成公司新增对外担保。
康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，经营情况正常，不是失信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述关联担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司作为康德赛的股东，将持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。
五、公司累计对外担保金额及逾期担保金额
本次被动形成关联担保事项不涉及公司已审批对外担保总额调整。截至本核查意见签署日，公司累计经审批的对外担保最高额度为4,600万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为2.17%；累计实际发生的对外担保金额为4,000.22万元，占公司2022年末经审计净资产的1.88%。
公司不存在逾期担保的情况。
六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见签署日，公司曾对康德赛提供650万元财务资助。截至本核查意见签署日，康德赛已归还全部借款。
除此之外，公司与康德赛未发生其他关联交易。
七、国金证券的核查意见
经核查，国金证券认为：
1、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事回避表决，履行了相应的审议决策程序。上述事项尚需提交公司股东大会的审议。
2、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
国金证券对莱美药业本次控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项无异议。国金证券作为莱美药业的持续督导保荐机构，提请莱美药业持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司控股子公司不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：阎华通、王小江
国金证券股份有限公司2023年12月12日