证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2023-113债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽开润股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营需要，保证子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）的顺利完成，预计公司及控股子公司提供担保的总额度为229,475万（含等值外币，下同），含公司为子公司提供担保的总额度为人民币229,375万元，及子公司为子公司提供担保的总额度为人民币100万元。其中，公司及控股子公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币90,000万元，公司及控股子公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币139,475万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体对外担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司为子公司担保 | |||||||
| 安徽开润股份有限公司 | 上海润米科技有限公司 | 79.93% | 79.70% | 30,200 | 50,000万元人民币 | 26.80% | 否 |
| 沃歌（上海）品牌管理有限公司 | 100% | 79.79% | 18,000 | 40,000万元人民币 | 21.44% | 否 | |
| 滁州米润科技有限公司 | 100% | 57.35% | 15,050 | 50,000万元人民币 | 26.80% | 否 | |
| Korrun International Pte.Ltd | 100% | 51.68% | 19,456.48 | 6,000万美元（折合人民币42,900万元） | 22.99% | 否 | |
| Korrun India Private Limited | 100% | 64.60% | 0 | 500万美元（折合人民币3,575万元） | 1.92% | 否 | |
| PT.Formosa Bag Indonesia | 100% | 37.74% | 0 | 3,000万美元（折合人民币21,450万元） | 11.50% | 否 | |
| PT.Jinlin luggage Indonesia | 60.40% | 68.96% | 0 | 3,000万美元（折合人民币21,450万元） | 11.50% | 否 | |
| 子公司为子公司担保 | |||||||
| 滁州锦林环保材料有限公司 | PT.Formosa Bag Indonesia | 未直接持股* | 37.74% | 70 | 100万元人民币 | 0.05% | 否 |
*注：本公司持有滁州锦林环保材料有限公司60%股权，持有PT.Formosa Bag Indonesia 100%股权，滁州锦林环保材料有限公司未直接持有PT.Formosa Bag Indonesia股权。本事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，本次预计担保额度的有效期为自本议案经2023年第六次临时股东大会审议通过起12个月。在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、统一社会信用代码：91310117332348935G
2、企业名称：上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：范劲松
5、注册资本：1030.9278万元人民币
6、成立日期：2015年02月27日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1
8、经营范围：一般项目：从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、电子产品及配件、办公用品的设计、研发、销售,塑料制品、金属材料及制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、可穿戴智能设备、通讯设备、计算机硬件、眼镜(除角膜接触镜、隐形眼镜)、文具用品的销售,厨具卫具及日用杂品、自行车及零配件、体育用品及器材、宠物食品及用品、家用电器、照相器材、陶瓷制品、母婴用品、消毒用品、第一类、第二类医疗器械批发零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),产品外观设计,市场营销策划,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、本公司持有上海润米79.9334%的股权，产权控制关系图如下：
10、截至2022年12月31日（经审计），上海润米的资产总额为278,823,733.05元，负债总额为208,328,701.99元，净资产为70,495,031.06元。2022年，上海润米的营业收入为424,947,788.71元，利润总额为3,287,081.62元，净利润为4,556,008.82元。
截至2023年9月30日（未经审计），上海润米的资产总额为367,152,870.52元，负债总额为292,632,687.36元，净资产为74,520,183.16元。2023年1-9月，上海润米的营业收入为437,718,966.49元，利润总额为105,444.71元，净利润为1,952,904.42元。
11、上海润米不属于失信被执行人。
（二）被担保人之二
1、统一社会信用代码：9131011757585535XB
2、企业名称：沃歌（上海）品牌管理有限公司（以下简称“上海沃歌”）
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：高晓敏
5、注册资本：4900万元人民币
6、成立日期：2011年06月02日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢501室
8、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:品牌管理，从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，专业设计服务,箱包、服装服饰、环保设备、家居用品、针纺织品、电子产品、办公用品、化妆品、卫生用品、劳防用品、纺织原料、塑料制品、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、消毒用品、产业用纺织制成品、无纺布、第一类医疗器械、第二类医疗器械、体育用品及器材、宠物食品及用品、家用电器、智能设备、音响设备、自行车(电动自行车按本市产品目录规范)、通讯设备、照相机及器材、母婴用品、厨具卫具及日用杂品、卫生陶瓷制品、茶具、计算机软硬件、眼镜、文具用品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司持有上海沃歌100%的股权，产权控制关系图如下：
10、截至2022年12月31日（经审计），上海沃歌的资产总额为180,200,474.47元，负债总额为128,884,996.44元，净资产为51,315,478.03元。2022年，上海沃歌的营业收入为365,345,015.39元，利润总额为-18,228,226.11元，净利润为-13,840,465.92元。
截至2023年9月30日（未经审计），上海沃歌的资产总额为324,037,359.80元，负债总额为258,562,983.62元，净资产为65,474,376.18元。2023年1-9月，上海沃歌的营业收入为471,591,720.25元，利润总额为6,938,939.65元，净利润
为5,211,574.56元。
11、上海沃歌不属于失信被执行人。
（三）被担保人之三
1、 统一社会信用代码：91341100MA2RNAPM7A
2、 企业名称：滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
3、 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、 法定代表人：范丽娟
5、 注册资本：15,000万元人民币
6、 成立日期：2018年04月27日
7、 住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
8、 经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 本公司持有100%的股权，产权控制关系图如下：
10、 截至2022年12月31日（经审计），滁州米润的资产总额为1,691,992,972.01元，负债总额为982,882,093.25元，净资产为709,110,878.76元。2022年，滁州米润的营业收入为395,526,771.37元，利润总额为-5,709,375.46元，净利润为-5,996,833.80元。
截至2023年9月30日（未经审计），滁州米润的资产总额为1,718,167,509.05元，负债总额为985,411,724.53元，净资产为732,755,784.52元。2023年1-9月，
滁州米润的营业收入为225,576,331.88元，利润总额为25,468,412.17元，净利润为23,422,263.84元。
11、滁州米润不属于失信被执行人。
（四）被担保人之四
1、 企业名称：Korrun International Pte.Ltd（以下简称“开润国际”）
2、 类型：有限责任公司
3、 董事：Ho Choon Hoe，Hu Meiling
4、 注册资本：1,683,090.3美元
5、 成立日期：2013年10月22日
6、 住所：9 Tampines Grande, #02-00 Asia Green, Singapore 528735
7、 经营范围：箱包皮具，纺织品等一般货物和技术进出口业务。
8、 本公司全资子公司上海珂润箱包制品有限公司持有开润国际100%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2022年12月31日（经审计），开润国际的资产总额为476,412,833.38元，负债总额为282,049,207.49元，净资产为194,363,625.89元。2022年，开润国际的营业收入为1,198,897,061.78元，利润总额为54,517,867.58元，净利润为42,853,225.19元。
截至2023年9月30日（未经审计），开润国际的资产总额为509,432,270.96元，负债总额为263,257,008.04元，净资产为246,175,262.92元。2023年1-9月，开润国际的营业收入为1,098,133,658.47元，利润总额为53,524,758.82元，净利润为44,425,479.81元。
11、开润国际不属于失信被执行人。
（五）被担保人之五
1、 企业名称：Korrun India Private Limited（以下简称“印度珂润”）
2、 类型：有限责任公司
3、 董事：Pu Wei，Zhong Zhiguo
4、 注册资本：120万美元
5、 成立日期：2015年6月22日
6、 住所：plot no#25-P2,1st Phase ,Bidadi industrial area,Bidadi RamanagarDistrict ,Karnataka-562109
7、 经营范围：（1）各类箱包制品，箱包材料，户外用品，鼠标及电脑周边产品的研发，销售，货物进出口及技术出口。（2）开展以下产品的生产经营：1）各类包袋、背包、行李箱、箱子，拉杆箱，包括但不限于：书包、女士包、运动包、旅行包、手提袋、钱包、背包、皮包、PU袋、尼龙袋、背包辅料、材料配件等；2）男女服装、针织及机织服装、服饰材料及配件；3）口罩，一次性口罩、外科口罩、N95口罩、PPE针织物、呼吸机等。
8、 本公司直接持有印度珂润99.9999%股权，全资子公司上海珂润箱包制品有限公司持有印度珂润0.0001%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2022年12月31日（经审计），印度珂润的资产总额为181,247,605.66元，负债总额为136,483,541.95元，净资产为44,764,063.71元。2022年，印度珂润的营业收入为237,199,366.82元，利润总额为4,383,899.99元，净利润为2,428,368.70元。
截至2023年9月30日（未经审计），印度珂润的资产总额为166,241,223.26元，负债总额为107,394,421.57元，净资产为58,846,801.69元。2023年1-9月，
印度珂润的营业收入为168,695,329.27元，利润总额为15,649,544.58元，净利润为11,709,382.52元。10、印度珂润不属于失信被执行人。
（六）被担保人之六
1、企业名称：PT. Formosa Bag Indonesia（以下简称“印尼宝岛”）
2、注册号：510.42/1485/DPMPTSP/X/2017
3、类型：有限责任公司
4、董事长：吴晏
5、注册资本：622,176,085,400印尼卢比
6、成立日期：2012年6月19日
7、住所：Jl. Raya Semarang Purwodadi KM 26,5, Desa Gebangan,Kab. Grobogan, Jawa Tengah
8、经营范围：个人用皮革和人造皮革制品制造（15211）；裁缝和服装制造（14120）；织物印染业（13133）；纺织服装行业（14111）；针织行业（13911）；纺织设备行业（14131）；安保行业设备（32904）；牙科、矫形设备（32502）；设备和牙科行业设备（32509）的研发、生产经营及销售等。
9、 本公司全资子公司Formosa Bag (SG) Pte.Ltd持有75.81%股权，本公司全资子公司Korrun（HK）Limited持有24.19%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2022年12月31日（经审计），印尼宝岛的资产总额为532,357,740.09
元，负债总额为201,173,728.24元，净资产为331,184,011.85元。2022年，印尼宝岛的营业收入为548,982,951.46元，利润总额为13,247,600.08元，净利润为10,121,414.71元。截至2023年9月30日（未经审计），印尼宝岛的资产总额为670,528,332.87元，负债总额为253,081,169.74元，净资产为417,447,163.13元。2023年1-9月，印尼宝岛的营业收入为535,534,593.23元，利润总额为36,668,123.23元，净利润为28,793,965.70元。
10、印尼宝岛不属于失信被执行人。
（七）被担保人之七
1、 企业名称：PT.Jinlin luggage Indonesia（以下简称“印尼锦林”）
2、 类型：有限责任公司
3、 董事长：王海岗
4、 注册资本：800万美元
5、 成立日期：2018年12月11日
6、 住所：印度尼西亚中爪哇省三宝垄市格罗波甘县
7、 经营范围：个人使用的人造皮革与真皮制品产业。
8、 本公司全资子公司Korrun（HK）Limited持有PT.Jinlin luggage Indonesia1%股权，控股子公司Jinlin(SG) Pte.Ltd持有PT.Jinlin luggage Indonesia 99%股权。本公司合计间接持有PT.Jinlin luggage Indonesia 60.4%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2022年12月31日（经审计），印尼锦林的资产总额为106,084,486.81元，负债总额为43,290,956.73元，净资产为62,793,530.08元。2022年，印尼锦林的营业收入为184,656,072.01元，利润总额为12,833,671.98元，净利润为9,302,958.80元。截至2023年9月30日（未经审计），印尼锦林的资产总额为165,168,674.58元，负债总额为113,898,781.31元，净资产为51,269,893.27元。2023年1-9月，印尼锦林的营业收入为76,661,195.12元，利润总额为-14,434,158.79元，净利润为-15,603,708.51元。
10、印尼锦林不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，本次预计担保额度的相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据被担保公司与业务相关方最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。本公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
1、本次担保额度预计事项，有助于满足企业在经营发展中的资金需要，提高决策效率，更好地实现业务的稳定、持续发展，符合公司的整体发展安排。
2、被担保公司均为公司子公司，经营状况良好，不会给公司带来较大风险，本次担保有利于满足公司发展，符合公司整体利益。其中，被担保公司上海润米、印尼锦林为公司控股子公司，在实际发生担保时，如其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，其经营状况良好，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次担保额度预计事项，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
本次担保额度预计事项，有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次担保额度预计事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司提供担保余额为82,776.48万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.31%；上市公司及其控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2023年12月12日