证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2023-098
光正眼科医院集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予完成，本次首次授予部分股份来源为新增股份，新增股份登记完成后，公司总股本增加至517,967,074股，需对公司章程相关条款进行修订；此外，鉴于《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行系统性地梳理与修订。本次修订的具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章1.06条 | 公司注册资本为人民币51455.2020万元。 | 公司注册资本为人民币51796.7074万元。 |
| 第三章3.06条 | 公司股份总数为51455.2020万股，均为普通股。 | 公司股份总数为51796.7074万股，均为普通股。 |
| 第三章 3.12条 | 3.12条 公司因本章程3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章3.10条第（三）项、第（五）项、第 | 3.12条 公司因本章程3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 |
| （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； 公司依照本章程3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； 公司依照本章程3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四章 4.12条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 |
| （三）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四章 4.17条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 |
| 明理由并公告。 | 时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四章 4.40条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第四章 4.48条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）回购本公司股份 （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 |
| 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五章 5.17 | 5.17条 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使下列权力： （一）最近一期经审计净资产的30％以下的对外投资、项目投资（新建及改扩建项目，不含募集资金投资项目）； （二）最近一期经审计总资产的30％以下的资产 | 5.17条 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使下列权力： （一）最近一期经审计净资产的30％以下的对外投资、项目投资（新建及改扩建项目，不含募集资金投资项目）； （二）最近一期经审计总资产的30％以下的资产处置（包括收购出售资产、资产抵押质押等）； |
| 处置（包括收购出售资产、资产抵押质押等）； （三）本章程4.12 条规定情形之外的公司对外担保事项(包括上市公司对控股子公司的担保)可由董事会审议通过，该等事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程4.12条规定情形的对外担保事项由董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）最近一期经审计净资产的5％以下的委托理财； （五）公司（含控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间、与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上至5％之间的关联交易（提供担保的除外）。 | （三）本章程4.12 条规定情形之外的公司对外担保事项(包括上市公司对控股子公司的担保)可由董事会审议通过，该等事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程4.12条规定情形的对外担保事项由董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）最近一期经审计净资产的5％以下的委托理财； （五）公司（含控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在超过30万元且不超过300万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％且不超过5％的关联交易（提供担保的除外）。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 第五章 5.18条 | - | 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第五章 5.19条 | - | 下列事项应当经公司全体 |
| | | 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第五章 5.20条 | 原第五章5.18条序号顺延至5.20条，第五章此后条款序号依次顺延。 |
| 第十二章 12.04条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
特此公告。
光正眼科医院集团股份有限公司董事会二〇二三年十二月十三日
