光正眼科医院集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。第三条 本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可以连选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无
光正眼科医院集团股份有限公司故解除职务。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第九条 公司人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(二)制定董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履 职情况并对其进行年度绩效进行考评;
(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就提出建议;
(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议;
(六)对薪酬制度执行情况进行监督;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他权限。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应在召开前三天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十九条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、或其他方式召开。薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，视频、电话或者其他方式召开的会议可以采用通讯表决方式，如采用通讯表决方式, 则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级
管理人员列席会议。第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。