证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-115
欧菲光集团股份有限公司关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易总金额不超过251,540.00万元。
2、公司分别于2023年4月26日、2023年5月24日召开了第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2023年度日常关联交易预计6,100.00万元。经上述调整后，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为257,640.00万元。
3、为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2023年度拟增加与新思考进行的接受销售产品等关联交易额度人民币4,500万元，增加与安徽精卓进行的销售产品和服务等关联交易额度人民币45,000万元。本次合计新增公司2023年度日常关联交易预计为49,500.00万元。经上述调整后，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为307,140.00万元。
4、经第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过后，公司于2023年12月11日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本议案。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规
定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次新增2023年度预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至2023年11月30日 已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 向关联人销售产品和服务 | 安徽精卓 | 销售产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 215,000.00 | 260,000.00 | 203,999.46 | 189,158.63 |
| 接受关联人销售商品 | 新思考 | 采购材料 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 30,000.00 | 34,500.00 | 27,265.83 | 18,739.43 |
| 合计 | 245,000.00 | 294,500.00 | 231,265.29 | 207,898.06 | |||
注：上表中“新增前合同签订金额或预计金额”为经第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议并通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》后相关数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814
法定代表人：蔡振鹏
成立日期：2014年09月17日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层
注册资本：10,237.4946万元人民币
经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 144,605.79 | 127,508.53 |
| 净资产 | 67,062.91 | 70,728.66 |
| 总负债 | 77,542.88 | 56,779.87 |
| 项目 | 2023年前三季度（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 61,681.88 | 52,038.09 |
| 净利润 | 807.42 | -5,327.21 |
2、安徽精卓光显科技有限责任公司
统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X法定代表人：郭剑成立日期：2019年10月15日注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋注册资本：341,785.95万元人民币经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 308,766.87 | 309,157.30 |
| 净资产 | 115,745.34 | 114,741.90 |
| 总负债 | 193,021.53 | 194,415.40 |
| 项目 | 2023年前三季度（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 229,918.84 | 327,156.90 |
| 净利润 | 1,005.27 | -79,015.47 |
（二）与本公司的关联关系：公司董事长蔡荣军先生为新思考的实际控制人，
新思考法定代表人蔡振鹏先生与公司董事蔡雪朋女士为姐弟关系；安徽精卓为公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.12%股权，公司离任副总经理尹云云女士担任安徽精卓董事。新思考、安徽精卓系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、安徽精卓的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）公司及子公司与新思考的关联交易
公司及子公司与新思考拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
（二）公司及子公司与安徽精卓的关联交易
1、关联交易产生的背景
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。
由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。
2、关联交易的具体内容
公司预计2023年与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计关联交易金额 | 定价原则 | 发生原因 |
| 安徽精卓向公司及子公司的采购 | 销售产品及服务 | 260,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司向安徽精卓销售商品、服务合计 | 260,000.00 | - | - | |
| 安徽精卓向公司及子公司的销售 | 采购材料 | 800.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司接受安徽精卓销售商品合计 | 800.00 | - | - | |
综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与新思考、安徽精卓的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年12月11日采取通讯方式召开了第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议，就《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：
公司增加2023年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
2、独立董事的独立意见
本次审议的关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2023年度日常关联交易事项无异议。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、公司第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年12月13日